W jaki sposób założyć spółkę z o.o. – przez S24 czy z udziałem notariusza?

Marcin Szabłowski
adwokat
rozwiń więcej
pracownik, spółka, dokumenty / W jaki sposób założyć spółkę z o.o. – przez S24 czy z udziałem notariusza? / shutterstock

Rejestracja nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonana na dwa sposoby: poprzez system S24 lub przy udziale notariusza z umową w formie aktu notarialnego. W obu tych przypadkach wniosek o rejestrację spółki składany jest przez Internet, odpowiednio w S24 lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Każda z tych metod ma swoje wady i zalety.

Rejestracja spółki z o.o. przez S24

Rejestracja spółki przez S24 będzie najlepszym wyborem w większości przypadków. Główny jej atut to oszczędność kosztów, nie tylko przy samym procesie zakładania spółki, ale także w normalnej działalności. Wspólnicy nie muszą sporządzać umowy spółki w formie aktu notarialnego, a zatem ponosić kosztów notariusza i późniejszych wypisów. Późniejsze zmiany umowy spółki w dużej liczbie przypadków mogą zostać dokonane przez ten system, bez aktu notarialnego. Podobnie tańsza jest sprzedaż udziałów, gdyż nie trzeba uzyskiwać płatnego poświadczenia podpisów przez notariusza. Nadto, opłata sądowa za rejestrację w s24 to kwota niższa niż w drugim sposobie.

Inną zaletę systemu S24 stanowi szybkość działania. Wspólnicy nie muszą spotykać się w jednym miejscu u notariusza, lecz mogą działać zdalnie, zarówno przy zakładaniu spółki, jak i przy sprzedaży udziałów, czy też wprowadzaniu zmian w spółce.

Główna wada S24 to pewne ograniczenia w zakresie możliwości kształtowania umowy spółki, wspólnicy mają możliwość wyboru określonych wariantów tej umowy, natomiast nie mogą dowolnie kształtować jej brzmienia. Jednak, w większości przypadków takie rozwiązanie jest absolutnie wystarczające.

Rejestracja spółki z o.o. z udziałem notariusza

Odnośnie spółki z o.o., w której umowa przyjmuje postać aktu notarialnego, główną jej zaletą jest możliwość wprowadzania własnych postanowień umownych, oczywiście ograniczona przepisami prawa i istotą stosunku prawnego, jakim jest spółka z o.o.

Przy umowie w akcie notarialnym można wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, pozwalający na wypłatę pieniędzy ze spółki, jednak obecnie stosowanie tego rozwiązania wiąże się z ryzykiem zakwestionowania tego typu postanowień i koniecznością dopłaty z tytułu świadczeń publicznoprawnych, których uiszczenie zostało ominięte poprzez zastosowanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Jeżeli wspólnicy zamierzają wnieść wkład niepieniężnych (aport), to muszą zawrzeć umowę spółki w formie aktu notarialnego. Przy tym należy mieć na uwadze, że wniesienie aportu często powiązane jest z koniecznością zapłaty podatku dochodowego.

W znacznej większości przypadków, umowy w formie aktu notarialnego nie są dostosowane do indywidualnej sytuacji wspólników, często stanowią skopiowany gotowy tekst. W wielu sytuacjach cechują się powieleniem przepisów kodeksu spółek handlowych, które i tak miałaby zastosowanie bez ich powtarzania w treści umowy. Często wspólnicy nie rozumieją postanowień tego typu umów, a w związku z tym ich nie przestrzegają, co de facto oznacza, że zostały wprowadzone zbędne formalności.

Głównymi wadami spółki z notariuszem są koszty jej utworzenie i działalności, a także znaczne ograniczenie szybkości działania, niedostosowane do nowoczesnego świata, które nie pozwala działać sprawnie szybko i zdalnie, jak w S24.

O czym jeszcze pamiętać przy wyborze metody rejestracji spółki z o.o.?

Bez względu na wybór metody rejestracji spółki z o.o., osoba jej dokonująca powinna mieć pewną wiedzę, gdyż samo skuteczne założenie spółki nie oznacza, że nie popełniono gdzieś błędów. Nie wystarczy tylko posiadać umiejętność wypełnienia wniosku, czy dokumentów, czy też wiedzieć, gdzie „kliknąć”, lecz konieczna jest znajomość prawa spółek, a czasami również innych dziedzin, tak, aby dostosować kształt danej spółki do sytuacji jej wspólników.

Gdy korzystamy z usług kogoś, kto zawodowo rejestruje spółki z o.o., to należy mieć świadomość, że ta osoba lub podmiot, który reprezentuje, powinny posiadać wpis w Rejestrze działalności na rzecz spółek lub trustów. Ten rejestr jest dostępny pod linkiem: https://www.slaskie.kas.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=8664321f-dfe8-40d7-9424-d15fba08c2f3&groupId=3559133

Z obowiązku uzyskania wpisu do tego rejestru zwolnieni są adwokaci i radcowie prawni.

Więcej na ten i podobne tematy przeczytasz w majowym Poradniku Gazety Prawnej „Instrukcja obsługi spółki z o.o.”.

Moja firma
Lokalnych biznesów nie znajdziesz w sieci [Raport]
17 mar 2025

Tylko 25% firm lokalnych posiada strony internetowe, mimo że 68% Polaków szuka w internecie opinii o firmach przed dokonaniem zakupu. 27% użytkowników internetu regularnie czyta recenzje, a 41% robi to często. Najwięcej recenzji przeglądają mieszkańcy województw lubuskiego, pomorskiego, warmińsko-mazurskiego i zachodniopomorskiego, a także osoby z niższym wykształceniem i dochodami.

W jaki sposób założyć spółkę z o.o. – przez S24 czy z udziałem notariusza?
17 mar 2025

Rejestracja nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać dokonana na dwa sposoby: poprzez system S24 lub przy udziale notariusza z umową w formie aktu notarialnego. W obu tych przypadkach wniosek o rejestrację spółki składany jest przez Internet, odpowiednio w S24 lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Każda z tych metod ma swoje wady i zalety.

Można mieć własną działalność gospodarczą nie płacąc składek ZUS, jak to zrobić w 2025 roku
14 mar 2025

Wysokie koszty już na wstępie, zanim jeszcze zarobi się pierwsze pieniądze, to główny hamulec przed założeniem własnej firmy. Daninę dla ZUS trzeba płacić, niezależnie od tego czy z działalności gospodarczej jest zysk czy straty. Ale nie wszyscy wiedzą, że można prowadzić własny biznes nie płacąc do ZUS nawet złotówki. Warto więc zacząć, choćby na próbę. To łatwe i nic nie kosztuje.

Jak zamknąć rok w spółce z o.o.?
13 mar 2025

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po zakończeniu każdego roku obrotowego powinna – co do zasady – sporządzić sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności (jeśli nie jest zwolniona z obowiązku jego sporządzenia), przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, a także złożyć odpowiednie dokumenty do KRS.

Webinar. ESG compliance. Jak wdrożyć w Twojej firmie?
11 mar 2025

Webinar adresowany jest do przedsiębiorców, członków kadry zarządzającej, specjalistów ds. compliance, audytorów wewnętrznych oraz osób odpowiedzialnych za wdrażanie strategii ESG w organizacji.

Będzie trudniej i drożej. Obostrzenia w Wielkiej Brytanii
11 mar 2025

Brytyjskie plany budżetowe na kolejne lata przynoszą zmiany również dla branży transportowej. Wzrosną opłaty dla posiadaczy pojazdów ciężarowych poruszających się po kraju, a także obostrzenia dotyczące możliwości wjazdu do Wielkiej Brytanii dla kierowców pochodzących z Polski.

Family Business Future Summit 2025
11 mar 2025

W dniach 24-25 kwietnia Olsztyn stanie się centrum spotkań przedsiębiorców, liderów oraz wizjonerów, którzy na co dzień rozwijają firmy rodzinne w Polsce. Obędzie się w nim druga edycja Family Business Future Summit - wyjątkowe wydarzenie poświęconym firmom rodzinnym. W tym roku rozbudowana została formuła konferencji! Przez dwa dni uczestnicy będą mieli okazję do inspirujących rozmów z ekspertami rynkowymi oraz przedstawicielami największych polskich biznesów rodzinnych.

Jerzy Owsiak: Biurokracja i brak zaufania to największe problemy biznesu. "Nie przeszkadzajcie, a będzie wszystko OK"
11 mar 2025

Jerzy Owsiak otrzymał nagrodę od przedsiębiorców. Jego zdaniem polskie firmy potrzebują, aby państwo im nie przeszkadzało w prowadzeniu biznesu. Ważne jest też zaufanie i ograniczenie biurokracji.

Biotechnologia a długowieczność - jubileuszowa konferencja CEBioForum 2025
10 mar 2025

Wykorzystanie rewolucji w biotechnologii w zapewnieniu długowieczności, miejsce europejskich firm biotechnologicznych w świecie, czy znaczenie branży we współczesnej gospodarce – to główne tematy XXIII CEBioForum, z udziałem prawie 100 najbardziej innowacyjnych firm biotechnologicznych z całego świata. Wydarzenie obchodzi w tym roku swój jubileusz, odbywa się już od 25 lat.

Darmowy e-book "Być kobietą w biznesie"
10 mar 2025

Marzec jest miesiącem Kobiet i specjalnie dla Was przygotowaliśmy wyjątkowy e-book

pokaż więcej
Proszę czekać...