Stosowanie przepisów o współwłasności
Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi w zasadzie w przypadku jednomyślnej uchwały wspólników, wystąpienia zdarzeń przewidzianych w umowie spółki, rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, a także wtedy, gdy pozostał w niej tylko jeden wspólnik. Spółka dwuosobowa ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego z jej członków, a także po dokonaniu skutecznego wypowiedzenia udziału przez wspólnika. W umowie spółki wspólnicy mogą zadecydować o istnieniu innych przesłanek rozwiązania spółki. Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółka trwa nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.
Po rozwiązaniu spółki stosunki majątkowe między wspólnikami znacznie się komplikują. Przestaje istnieć między nimi współwłasność łączna i dochodzi do jej przekształcenia we współwłasność w częściach ułamkowych, co oznacza przede wszystkim możliwość wyjścia ze współwłasności, ale również powoduje trudności choćby w zarządzaniu wspólnym majątkiem i ustaleniu udziałów w majątku przed podziałem. W braku umownego postanowienia do stosunków między byłymi wspólnikami stosuje się pomocniczo art. 197 k.c., zgodnie z którym domniemywa się, że udziały współwłaścicieli są równe (domniemanie to będzie jednak skuteczne dopiero po wykazaniu bezskuteczności domniemań z art. 875 k.c.). Co do stosunków między wspólnikami w okresie między rozwiązaniem spółki a definitywnym podziałem majątku, należy podkreślić, że każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Zgodnie z art. 199 k.c. w zw. z art. 875 § 1 k.c. do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli. Każdy ze współwłaścicieli jest obowiązany do współdziałania w zarządzie rzeczą wspólną. Zakres zwykłego zarządu należy oceniać odrębnie co do każdej rzeczy będącej przedmiotem współwłasności, posiłkując się zasadami rządzącymi zwykłymi czynnościami spółki (art. 865-866 k.c.). Czynności prawne dokonane bez zachowania wymagań z art. 199 k.c. (a zatem bez koniecznej zgody wszystkich współwłaścicieli lub stosownego orzeczenia sądu) czy z art. 201 k.c. (bez zgody większości współwłaścicieli lub zastępującego ją upoważnienia sądu) są bezwzględnie nieważne, nie mogą być później potwierdzone przez innych współwłaścicieli, a ich ewentualne skutki mogą powstać jedynie w granicach ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 7 lutego 2006 r., sygn. akt I ACa 829/05, OSA 2006/12/40). Jeżeli większość współwłaścicieli postanawia dokonać czynności rażąco sprzecznej z zasadami prawidłowego zarządu rzeczą wspólną, każdy z pozostałych współwłaścicieli może żądać rozstrzygnięcia przez sąd. Każdy ze współwłaścicieli może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości współwłaścicieli w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość współwłaścicieli narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość. Większość współwłaścicieli oblicza się według wielkości udziałów. Współwłaściciel sprawujący zarząd rzeczą wspólną może żądać od pozostałych współwłaścicieli wynagrodzenia odpowiadającego uzasadnionemu nakładowi jego pracy. Każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do współposiadania rzeczy wspólnej oraz do korzystania z niej w takim zakresie, jaki daje się pogodzić ze współposiadaniem i korzystaniem z rzeczy przez pozostałych współwłaścicieli. Możliwe jest w tym przedmiocie również powództwo o dopuszczenie do współposiadania rzeczy lub majątku wytoczone w trybie art. 344 k.c. przeciw byłym wspólnikom, którzy naruszyli posiadanie powoda. Pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów; w takim samym stosunku współwłaściciele ponoszą wydatki i ciężary związane z rzeczą wspólną. Każdy ze współwłaścicieli niesprawujących zarządu rzeczą wspólną może żądać w odpowiednich terminach rachunku z zarządu. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c. w zw. z art. 209 k.c. każdy z byłych wspólników może wykonywać wszelkie czynności i dochodzić wszelkich roszczeń, które zmierzają do zachowania wspólnego prawa. Powyższa zasada znalazła odzwierciedlenie również w orzecznictwie. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 2002 r. (sygn. akt I CKN 1118/00, niepublikowany): po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy wspólnik może przed podziałem majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części wierzytelności, jeżeli świadczenie dłużnika ma charakter podzielny. Będzie tak w szczególności przy wszystkich wierzytelnościach pieniężnych. Z kolei w wyroku SN z 11 lutego 2009 r. (sygn. akt V CSK 325/2008, niepublikowany) stwierdzono, że żądanie zasądzenia odszkodowania z tytułu ubezpieczonego mienia stanowiącego majątek wspólników spółki cywilnej, która uległa rozwiązaniu, nie stanowi czynności zmierzającej do zachowania wspólnego prawa do przedmiotu współwłasności.
Przykład
Trzej byli wspólnicy spółki cywilnej „Modus” (rozwiązano ją ze skutkiem na 31 marca 2012 r.) dochodzą od jednego z kontrahentów spółki zapłaty kwoty 30 000 zł. Jest to świadczenie podzielne, a zatem każdy z nich może dochodzić przypadającej mu części wierzytelności - każdy kwoty 10 000 zł. Przed 31 marca 2012 r. legitymacja czynna w sporze zachodziłaby po stronie każdego ze wspólników.
Udziały w majątku
Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Z dniem rozwiązania spółki dochodzi zatem do bardzo istotnego przekształcenia w stosunkach własnościowych - współwłasność między wspólnikami staje się współwłasnością udziałową, co oznacza, że można wyodrębnić ułamkowo udziały poszczególnych osób w majątku wspólnym, a także że można współwłasność znieść. Jak wskazał SA w Poznaniu w wyroku z 6 lutego 1996 r. (sygn. akt I ACr 647/95, Pr.Gosp. 1996/11/46): rozwiązanie spółki cywilnej wywiera ten skutek, że dotychczasowa współwłasność łączna zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność do niepodzielnej ręki. Odpowiedzialność za nieuzasadnione zbycie przedmiotu współwłasności łącznej (do niepodzielnej ręki) ma charakter deliktowy, a poszkodowanemu współwłaścicielowi należy się odszkodowanie w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.
Kolejnym problemem, z którym muszą się zmierzyć byli wspólnicy, jest ustalenie udziałów w majątku wspólnym. Artykuł 875 k.c. milczy bowiem w tym zakresie, a z braku ustawowej podstawy i na skutek upływu czasu nie można uznać za miarodajną wartość wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników przy zawiązywaniu spółki. W takim wypadku przyjmuje się zatem, że udziały poszczególnych osób wyznacza określony w umowie spółki stosunek poszczególnych osób w zyskach i stratach spółki. Wniosek taki płynie z zastosowania per analogiam art. 875 § 3 k.c. Jeśli powyższe kryterium jest niemożliwe do zastosowania, domniemywa się, że udziały stron są równe. Wynika to z kolei z art. 867 § 1 k.c. i art. 197 k.c., zgodnie z którym każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Prawidłowe oznaczenie udziałów we współwłasności ma zasadnicze znaczenie przez czas jej trwania, a może on być dość znaczny, jako że żaden przepis prawa nie nakazuje wspólnikom niezwłocznego wyjścia ze wspólności.
Sposoby i tryby zniesienia współwłasności
Z chwilą rozwiązania spółki należy przede wszystkim spłacić jej długi. Dopiero następnie jest możliwe przedsięwzięcie czynności mających na celu wyjście ze wspólności (por. wyrok SN z 9 lutego 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98, OSNC 2000/10/179). Zgodnie z art. 875 § 1 k.c. w zw. z art. 210 k.c. każdy z byłych wspólników spółki cywilnej może po jej rozwiązaniu żądać zniesienia współwłasności. Uprawnienie to może być wyłączone przez czynność prawną (umowę) na czas nie dłuższy niż pięć lat. Jednakże w ostatnim roku przed upływem zastrzeżonego terminu dopuszczalne jest jego przedłużenie na dalsze pięć lat; przedłużenie można ponowić. Prawo przewiduje przy tym dwa tryby i trzy sposoby zniesienia współwłasności. Co do trybów to możemy wyróżnić tryb sądowy i pozasądowy. Byli wspólnicy mogą bowiem umówić się i znieść współwłasność w drodze umownej (jeśli jej przedmiotem jest nieruchomość, konieczna będzie wizyta u notariusza). W przypadku konfliktu, jak też odmiennych zdań co do podziału majątku, można w sądzie rejonowym (wydziale gospodarczym) założyć sprawę o podział majątku spółki. Co do sposobów, to jak stanowi art. 211 k.c. w zw. z art. 875 § 1 k.c. każdy ze współwłaścicieli może żądać, aby zniesienie współwłasności nastąpiło przez podział rzeczy wspólnej, chyba że podział byłby sprzeczny z przepisami ustawy lub ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem rzeczy albo pociągałby za sobą istotną zmianę rzeczy lub znaczne zmniejszenie jej wartości. Drugim sposobem wyjścia ze wspólności jest przyznanie rzeczy na własność jednemu z byłych wspólników z obowiązkiem spłaty pozostałych, a trzecim sposobem - sprzedaż rzeczy w trybie przepisów k.p.c. o egzekucji.
Więcej w Prawie Spółek - Zamów prenumeratę >>