W takiej sytuacji jest możliwe pociągnięcie do odpowiedzialności osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej.
Osoba, która zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu firmy przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki. Istotnym warunkiem tej odpowiedzialności jest wniesienie do spółki przedsiębiorstwa rozumianego jako pewien zbiór praw i obowiązków. Co ciekawe, dotyczy to również jednoosobowej spółki kapitałowej (akcyjnej lub z o.o.).
Warto wiedzieć, że również spółka będzie odpowiadać za zobowiązania tego przedsiębiorstwa powstałe przed dniem przejęcia (i to solidarnie ze zbywcą). Wniosek taki płynie z art. 554 k.c., zgodnie z którym nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć. Jednocześnie wspólnik ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki solidarnie z innymi wspólnikami i spółką, a zatem odpowiada na tej podstawie za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa. Spółka odpowiada jednak w sposób ograniczony do wartości przedsiębiorstwa z chwili nabycia.
Krzysztof Grodzicki
PODSTAWA PRAWNA:
• art. 33 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.),
• art. 554 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.)