Kiedy i jak rozliczać połączenie spółek - regulują kodeks spółek handlowych, prawo podatkowe oraz ustawa o rachunkowości. Poniżej opiszemy metody połączeń w rozumieniu ustawy o rachunkowości.
Ustawa o rachunkowości (art. 44a-44d) przewiduje dwie podstawowe metody łączenia się spółek i wynikające z nich konsekwencje rachunkowe. Należą do nich: metoda nabycia udziałów oraz metoda łączenia udziałów.
Według przepisów ustawy łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej), albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z jedną z powyższych metod.
Dniem połączenia spółek jest w obu przypadkach dzień wpisania do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Metoda nabycia udziałów
Zgodnie z metodą nabycia udziałów połączenie spółek ujmuje się w księgach i rozlicza poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej i spółki przejmowanej. W przypadku spółki przejmującej aktywa i pasywa wycenia się według wartości księgowej, natomiast aktywa i pasywa spółki przejmowanej wykazuje się według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia.
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Kapitał własny spółki przejmowanej, który na dzień połączenia ustalony jest jako aktywa netto według wartości godziwej, podlega wyłączeniu.
Cenę przejęcia spółki określa się w różny sposób.
Tabela. Cena przejęcia
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.
Określoną cenę nabycia porównuje się z wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Jeżeli cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa aktywów netto, taką nadwyżkę ujmuje się w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek spółki przejmowanej, w pozycji wartość firmy. Jeżeli mamy sytuację odwrotną, tj. cena nabycia jest niższa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, to występuje ujemna wartość firmy.
UWAGA!
Warto pamiętać, że w przypadku błędnego ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów na dzień połączenia spółek istnieje możliwość skorygowania jej wielkości w kolejnych okresach sprawozdawczych.
Wartość firmy podlega odpisom amortyzacyjnym w okresie nie dłuższym niż pięć lat. W uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do lat 20, z tym że informację o tym fakcie należy podać w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Amortyzacji wartości firmy dokonuje się metodą liniową w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.
Z kolei ujemna wartość firmy, czyli nadwyżka wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia, odpisywana jest na pozostałe przychody operacyjne.
Przykład 1
W maju 2007 r. spółka ABC została przejęta przez spółkę Alfa za cenę 12 000 000 zł. Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej wynosi 16 000 000 zł. Z kolei wartość godziwa nabytych aktywów trwałych, których średnioważony termin użyteczności wynosi sześć lat, to 15 000 000 zł, w tym wartość długoterminowych obligacji - 1 200 000 zł.
Wartość firmy kształtuje się zatem następująco: 12 000 000 zł - 16 000 000 zł = -4 000 000 zł (wielkość ujemna).
Ujemna wartość firmy będzie rozpisywana w przychody w następujący sposób:
Kwota 12 000 000 zł - 15 000 000 zł + 1 200 000 zł =-1 800 000 złbędzie rozpisywana w przychody przez sześć lat, tj. po 300 000 zł rocznie.
Natomiast pozostała kwota, tj. -2 200 000 zł, zaliczana jest do przychodów finansowych w okresie przejęcia, tj. w maju 2007 r.
Wzajemne należności i zobowiązania
Zgodnie z art. 44b ust. 13 wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze zostają wyłączone z bilansu połączonych spółek. Operacja ta nie powoduje sztucznego zawyżania sumy bilansowej połączonych jednostek.
Koszty połączenia
Koszty mające bezpośredni związek z połączeniem spółek metodą nabycia udziałów powiększają cenę przejęcia. Natomiast koszty organizacji poniesione przy zakładaniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio), a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.
Sprawozdanie finansowe połączonych jednostek, sporządzone na koniec okresu, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy są dane finansowe spółki przejmującej.
Metoda łączenia udziałów
Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą.
W takim przypadku łączenie spółek rozlicza się i ujmuje w księgach spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub spółki nowo powstałej. Sytuacja, w której żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, ma miejsce wtedy, gdy spełnione są łącznie wszystkie warunki wymienione w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.
Są to m.in. następujące sytuacje:
l Udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej w wyniku połączenia.
l Wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się więcej niż o 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej się spółki.
l Dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicy prowadzący sprawy którejkolwiek z łączących się spółek nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki po połączeniu.
l W ciągu ostatnich dwóch lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki.
Ustawa wymienia jeszcze siedem dodatkowych warunków, których łączne spełnienie uprawnia do rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów.
Metoda ta dopuszczalna jest również m.in. w przypadku połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek.
Łączenie metodą łączenia udziałów polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek, według wartości na dzień połączenia, po uprzednim jej doprowadzeniu do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących wyłączeń:
l Wyłączenie z bilansu wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po połączeniu odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki przejmującej korygowane są o różnice między aktywami i pasywami.
l Wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek.
l Wyłączenie przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku przed połączeniem między łączącymi się spółkami.
l Wyłączenie zysków i strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem pomiędzy łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
UWAGA!
Trzeba również pamiętać, że w odróżnieniu od poprzedniej metody koszty związane z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów zaliczane są w całości do kosztów finansowych.
Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub spółki nowo powstałej na skutek połączenia spółek, sporządzane na koniec okresu, w którym połączenie miało miejsce, powinno zawierać dane porównawcze za okres ubiegły, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec poprzedniego roku obrotowego.
Jak widać, w porównaniu z poprzednią metodą sporządzenie sprawozdania połączonych spółek powyższą metodą jest dużo bardziej pracochłonne, gdyż wymaga przekształcenia sprawozdań finansowych z początku okresu (bilansów otwarcia oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok) w sprawozdanie połączone. Jak pamiętamy, danymi porównawczymi w przypadku poprzedniej metody były dane finansowe spółki przejmującej, które nie wymagały dalszego przekształcenia.
- art. 44a-44d ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540
Jakub Kornacki
ekspert w zakresie finansów i rachunkowości zarządczej