REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Będzie możliwe łączenie spółek w państwach Wspólnoty

Teresa Siudem

REKLAMA

Za kilka miesięcy spółki polskie będą mogły się łączyć ze spółkami z innych krajów Unii Europejskiej. Możliwe są dwa sposoby połączenia: albo poprzez utworzenie nowej spółki, albo poprzez przejęcie jednej spółki przez drugą.

• Na najbliższym posiedzeniu Sejmu rozpatrywany będzie projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczący transgranicznego łączenia spó-łek. Czy konieczne są nowe przepisy, skoro według Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości już teraz dopuszczalne jest łączenie spółek mających siedzibę w różnych krajach?

REKLAMA

- Europejski Trybunał Sprawiedliwości uznał w swoich orzeczeniach, że uniemożliwienie łączenia spółek kapitałowych narusza jedną z podstawowych zasad Traktatu Wspólnot Europejskich - swobodę przepływu kapitału. Teoretycznie nie było więc przeszkód do transgranicznego połączenia, ale w praktyce okazało się ono niewykonalne. Nie wiadomo było, według jakiego prawa należy oceniać procedurę łączenia. Dlatego Komisja Europejska zdecydowała o podjęciu prac nad dyrektywą o transgranicznym łączeniu spółek. Do 15 grudnia 2007 r. wszystkie kraje Unii powinny implementować tę dyrektywę do swojego porządku prawnego.

• Polska nie zdążyła w tym terminie, czy grożą nam z tego powodu jakieś sankcje?

- Projekt został już wcześniej przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, ale przedterminowe wybory wpłynęły na przesunięcie jego uchwalenia. Projekt ponownie trafił do Sejmu. Jeśli prace parlamentarne zostaną zakończone do końca marca, nie powinniśmy mieć problemów z powodu opóźnienia.

• Czy łączenie spółek ponad granicami będzie się odbywało na podobnych zasadach jak spółek krajowych?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

- Łączenie transgraniczne dzieli się na dwa etapy. Pierwszy polega na badaniu zgodności łączenia z prawem wewnętrznym państwa każdej ze spółek, a drugi - na zatwierdzeniu łączenia przez właściwy organ państwa, w którym będzie miała siedzibę połączona spółka. Ten pierwszy etap łączenia spółek z różnych krajów będzie więc następował na tych samych zasadach jak spółek krajowych. Różnica dotyczy tylko planu połączenia. Będzie musiał być wzbogacony o kwestie związane z transgranicznością.

Jeśli zostaną spełnione warunki prawa polskiego - sąd polski wyda zaświadczenie o zgodności całej procedury z prawem polskim. Wówczas rozpocznie się drugi etap połączenia: zaświadczenie to zostanie przekazane do organu właściwego w tym kraju, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia będzie prowadziła swoją działalność (w Polsce jest nim sąd rejestrowy). Organ danego kraju, wydając decyzję o łączeniu, będzie opierał się na zaświadczeniu, ale nie będzie go badał merytorycznie.

• Czy takie transgraniczne połączenie będzie bezpieczne dla akcjonariuszy mniejszościowych?

REKLAMA

- Akcjonariusz (wspólnik) mniejszościowy spółki krajowej podlega ochronie, która wynika z przepisów wewnętrznych danego państwa do momentu połączenia. Jeśli nie wyrazi zgody na połączenie - może żądać po cenie rynkowej odkupu swoich akcji lub udziałów w spółce. Z takiego uprawnienia będą mogli skorzystać jedynie akcjonariusze (wspólnicy), gdy spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna.

Jeśli akcjonariusz (wspólnik) zdecyduje się uczestniczyć w spółce powstałej w wyniku połączenia - po jej zarejestrowaniu - będzie on podlegał przepisom prawa kraju, w którym połączona spółka będzie prowadzić działalność. Nie zawsze te nowe przepisy muszą być mniej korzystne dla niego. Musi jednak liczyć się z pewną uciążliwością. Gdyby chciał uczestniczyć aktywnie w spółce, powinien brać pod uwagę koszty dotarcia na walne zgromadzenie oraz to, że będzie się ono odbywało w języku kraju, w którym połączona spółka jest zarejestrowana.

• W jaki sposób będą chronieni wierzyciele spółki?

- Projekt przewiduje, że wierzyciel łączącej się spółki będzie mógł w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Musi jednak uprawdopodobnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

• Jakimi zasadami powinien kierować się przedsiębiorca, decydując się na połączenie?

- Połączenie spółek zawsze powinno prowadzić do zwiększenia wartości spółki, a w konsekwencji wzrostu dywidendy. Na rynku krajowym mamy trzy możliwości: połączenie spółek, zakup udziałów (akcji) w spółce lub zakup całego przedsiębiorstwa. W tych dwóch ostatnich przypadkach na zakup potrzebne są pieniądze. Jeżeli przedsiębiorca (spółka) ich nie ma lub nie chce ich wydawać, może się połączyć z inną spółką. Łączenie spółek zapewnia też kontynuację, jeśli chodzi o wszelkiego rodzaju umowy, zezwolenia. W przypadku zakupu akcji (udziałów) w obrocie istnieją nadal dwa podmioty, a koszty ich funkcjonowania mogą okazać się całkowicie nieuzasadnione.

 

Rozmawiała Teresa Siudem

Michał Romanowski

profesor prawa, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA