REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania

Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia
Wykreślenie sp. z o.o. z KRS a zobowiązania/Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego jest możliwe, mimo iż w toku likwidacji spieniężyła swój majątek i pozostały niespełnione zobowiązania. Co więcej, wykreślenie spółki z rejestru nie skutkuje wygaśnięciem jej zobowiązań.

Przepisy obowiązującego Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Dz.U.2013.1030 j. t.) przewidują w rozdziale 6 możliwość zlikwidowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a proces ten przebiega w ściśle określony przepisami sposób. W szczególności czynności te zostały określone przez wskazanie obowiązków likwidatora, do których należą: zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności, wypełnienie zobowiązań i spieniężenie majątku spółki (art. 282 § 1 KSH). Jeśli zaś chodzi o podejmowanie nowych interesów, jest to możliwe tyko w sytuacji, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 § 1 zd. 2.) W związku z powyższym, nowo podejmowane interesy nie mogą mieć samoistnej natury.

REKLAMA

Zobacz: Kiedy grozi wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego

REKLAMA

Powyższe powoduje, że wielokrotnie ma miejsce sytuacja, w której likwidator doprowadza do spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, jednakże ten majątek nie pozwala na zaspokojenie wszystkich wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wówczas pojawia się pytanie: czy w obrocie gospodarczym powinien funkcjonować podmiot pozbawiony majątku i tym samym niemogący wypełniać swojej gospodarczej funkcji, czy wręcz przeciwnie należałoby dopuścić możliwość wykreślenia takiego podmiotu z rejestru, pomimo niezrealizowanych zobowiązań.

Na gruncie obowiązujących przepisów komentatorzy jednoznacznie podkreślają, że najwyższą wartością jest pewność obrotu i zapewnienie ochrony potencjalnym kontrahentom, czemu ustawodawca dał wyraz w regulacji przewidującej możliwość zlikwidowania spółki a w konsekwencji jej wykreślenie z rejestru. Na takim samym stanowisku stoi Sąd Najwyższy, który  w Postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02 wskazał, że prawidłowe wypełnienie czynności likwidacyjnych jest asumptem do wykreślenia spółki z rejestru.

Zobacz również: Wykreślenie z rejestru spółki w upadłości

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W powołanym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał, że: „zakończenie likwidacji ma miejsce, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i fakt ten znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu likwidacyjnym.”Nadto Sąd Najwyższy wskazał, że: „zakończenia postępowania likwidacyjnego nie wyłącza brak zaspokojenia wierzycieli spółki. Gdyby taki warunek traktować jako negatywną przesłankę wykreślenia spółki z rejestru, to w istocie oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej, przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw, co do możliwości wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Jeżeli spółka nie pozostaje we władaniu jakichkolwiek składników majątkowych, to nie sposób w samym tylko jej istnieniu upatrywać możliwości zaspokojenia przez nią wierzycieli.” Odnosząc powyższe twierdzenia na grunt praktyki wskazać należy, że w takiej sytuacji nie będą zasługiwały również na uwzględnienie m.in. żądania niezaspokojonych wierzycieli, którzy sprzeciwiają się wykreśleniu spółki z rejestru, uzasadniając swoje poczynania, tym, że istnienie podmiotu, nawet pozbawionego majątku, daje im realne szanse na zaspokojenie.

Zobacz: Za długie zawieszenie działalności skutkuje wykreśleniem z CEIDG

Takie twierdzenia są wyłącznie dowodem na niezrozumienie instytucji likwidacji i jej gospodarczego przeznaczenia i celu, którym jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i spieniężenia majątku. Jak uprzednio wskazywano, możliwość inicjowania nowych interesów może mieć miejsce wyłącznie w sytuacjach, gdy tak podejmowane interesy są niezbędne do ukończenia dotychczasowych. Jeżeli wobec tego wyłączone jest podjęcie działań gospodarczych niemieszczących się w tej puli, to nierealne jest zdobycie przez likwidowaną spółkę środków na zaspokojenie wierzycieli.

Zobacz serwis: Zakładam firmę

Podobnie stanowisko w zakresie wykreślenia spółki z rejestru zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, zgodnie z którego treścią: „możliwe jest wykreślenie z rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną nie spełnione zobowiązania ciążące na tej spółce.”Ponadto, Sąd Najwyższy podkreślił, iż analogiczne rozwiązania przewiduje Prawo upadłościowe i naprawcze oraz Prawo spółdzielcze, które przewidują odpowiednio, że „postępowanie upadłościowe zostaje zakończone, mimo iż nie wszyscy wierzyciele zostaną zaspokojeni z masy upadłości, jak też dopuszczają możliwość wykreślenia z rejestru spółdzielni, która nie wypełniła w toku likwidacji wszystkich zobowiązań.”

Zobacz: Dopłata do kapitału w spółce z o.o.

Jak słusznie Sąd Najwyższy wywodzi, decyzja o nieuwzględnieniu wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego z uwagi na okoliczność, że nie nastąpiło pełne zaspokojenie wszystkich wierzycieli, pomimo spieniężenia całego majątku likwidowanej spółki, prowadziłoby do akceptowania istnienia „martwego” podmiotu gospodarczego. Jak uprzednio wskazywano likwidator nie ma kompetencji inicjowania nowych interesów, chyba, ze są one niezbędne do ukończenia bieżących spraw likwidowanej spółki. Nadto, obowiązujące przepisy nie dają instrumentów, przy użyciu których mogłoby dojść do wymuszenia na spółce podjęcia działalności gospodarczej, co byłoby sprzeczne z zasadą wolności działalności gospodarczej.

Zobacz: Rozwiązanie spółki z o.o. – aspekty prawne i formalno-majątkowe

REKLAMA

Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007r., II CSK 240/07: „gdyby zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym samym negatywną przesłankę wykreślenie Spółki z rejestru, to oznaczałoby to utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.”

Reasumując powyższe rozważania należy dojść do wniosku, że Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie od lat wyznaje zasadę, z której wynika, że istnieje możliwość wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w toku likwidacji spieniężyła cały swój majątek, chociaż pozostały niespełnione zobowiązania. Powyższe nie tylko jest dopuszczalne, ale wręcz zalecane z uwagi na realizację zasady pewności obrotu, której głównym celem jest niewprowadzanie uczestników w błąd, co do faktu prowadzenia bądź nieprowadzenia działalności gospodarczej.

Autor: Paulina Kopanska

Niniejszy wpis jest przedmiotem praw autorskich Kancelarii Prawnej Renata Urowska i Wspólnicy sp.k.


Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2003r., IV CK 256/02

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Postanowienie SN z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99,

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA