REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Monika Pązik
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Przymusowe umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Przymusowego umorzenia udziałów dokonuje się bez zgody wspólnika. Jego istotą jest pozbawienie wspólnika praw udziałowych w spółce z o.o., co wiąże się z utratą praw i obowiązków majątkowych jakie przysługują wspólnikom. Umorzenie jest dopuszczalne jedynie, gdy umowa spółki tak stanowi i wymaga uchwały zgromadzenia wspólników.

Procedurę przymusowego umorzenia udziałów w spółce z o.o. reguluje art. 199 kodeksu spółek handlowych. Takie działania mogą obejmować całość bądź część udziałów spółki i mają na celu wykluczenia wspólnika z działań prowadzonych przez spółkę. W rezultacie utraci on wszelkie prawa i obowiązki majątkowe przysługujące mu z posiadanych udziałów. Przymusowego umorzenia dokonuje się bez zgody wspólnika w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Oznacza to, że umowa spółki musi zawierać postanowienia określające przesłanki i tryb umorzenia. Dla ważności postanowień umownych nie jest jednak wymagane, aby były one zawarte w pierwotnej wersji umowy. Jednakże każdorazowo wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, w której należy wskazać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia wspólnika, którego udziały umorzono oraz uzasadnienie dokonanego umorzenia.

REKLAMA

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Przymusowe umorzenie w drodze obniżenia kapitału zakładowego

Jednym z dwóch sposobów przymusowego umorzenia udziałów jest obniżenie kapitału zakładowego. Do dokonania takich działań wymagane jest:

  • podjęcie uchwały wspólników oraz zmiana umowy spółki,
  • przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego,
  • zgłoszenie faktu obniżenia kapitału do sądu rejestrowego.

Uchwała wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być dla swojej ważności zamieszczona w protokole zgromadzenia sporządzonego przez notariusza oraz podjęta większością 2/3 głosów oddanych, chyba że umowa spółki dla takich czynności przewiduje inne warunki. Co ważne, minimalna wysokość kapitału powinna wynosić co najmniej 5000 zł. Wobec tego, po obniżeniu kapitału nominalna jego wartość nie może być niższa niż 5 tys. zł. Podobnie jest z wartością udziałów – po obniżeniu kapitału nie może być niższa niż 50 zł.

Obligatoryjnym elementem umowy spółki z o.o. jest oznaczanie wysokości jej kapitału, zgodnie z art. 157 § 1 pkt. 3 k.s.h.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zgodnie z art. 264 k.s.h. zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest niezwłocznie po obniżeniu kapitału ogłosić ten fakt w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wezwać wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. W przypadku braku zgłoszenia, przyjmuje się, że wierzyciele wyrazili zgodę na obniżenie kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego

Obniżenie kapitału zakładowego zarząd musi zgłosić do sądu rejestrowego, zgodnie z zasadami reprezentacji. Zgodnie z art. 265 § 2 do zgłoszenia obniżenia dołącza się:

  • uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
  • dowody należytego wezwania wierzycieli,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Zgłoszenie obniżenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego jest warunkiem obligatoryjnym dla ważności dokonania obniżenia. Zgłoszenia dokonuje się w terminie 7 dni od dnia zaspokojenia roszczeń ostatniego z wierzycieli, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zmiany w sądzie rejestrowym należy dokonać na druku KRS – Z3 wraz z załącznikiem KRS – ZE.

Zmiana wpisu w KRS podlega opłacie w wysokości 250 zł. Ponadto ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym należy opłacić w kwocie 100 zł.

Jakie opłaty należy uiścić składając wnioski do KRS?

Przymusowe umorzenie udziałów z czystego zysku

Przymusowego umorzenia udziałów można również dokonać z czystego zysku spółki bądź funduszu rezerwowego. W tym przypadku konieczne będzie jedynie podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Umowa spółki może jednak zakazywać przeznaczania środków z funduszu rezerwowego na umorzenie udziałów. W takiej sytuacji konieczna jest zmiana umowy spółki, która pozwoli na pokrycie umorzonych udziałów z czystego zysku.

Za moment umorzenia udziałów będzie uważać się datę powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów z czystego zysku za ostatni rok obrotowy.

W razie przymusowego umorzenia udziałów, wspólnik ma praco do wynagrodzenia w wysokości nie niższej od wartości przypadających na udziały aktywów netto.

Zaskarżalność uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA