REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z o.o.

Krzysztof Wiecki
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”./Fot. Shutterstock
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest procesem relatywnie tanim i szybkim do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Opisujemy dwie najpopularniejsze.

Obecna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad ryzykiem jakie generuje dla ich majątku prywatnego prowadzony przez nich biznes. Konsekwencje finansowe dla majątku prywatnego w sposób szczególny dotykają przedsiębiorców prowadzących biznes w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, którzy za zobowiązania swojej firmy odpowiadają własnym majątkiem – prywatnym domem, samochodem, oszczędnościami, etc. Ograniczenie odpowiedzialności osobistej może zwiększyć bezpieczeństwo majątku prywatnego, jak również podnieść „apetyt na ryzyko” w obliczu pojawiających się możliwości inwestycyjnych. Wszak historia poprzednich kryzysów pokazuje, że każdy z nich dawał również szansę rozwoju majątkowego. Warto być gotowym organizacyjnie, by z tego skorzystać.

REKLAMA

Polecamy: Oferta specjalna: Pakiet książek – Nowa matryca stawek VAT Towary i Usługi z programem INFORLEX PKWiU + CN, stawki VAT i WIS na 2 m-ce

REKLAMA

Podstawowym narzędziem, po które sięgają w omawianym przypadku przedsiębiorcy jest zmiana formy prowadzenia biznesu z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to proces relatywnie tani i szybki do wdrożenia. Do stanu docelowego można dojść kilkoma ścieżkami. Poniżej opisujemy dwie najpopularniejsze.

Najprostszym rozwiązaniem jest założenie spółki „od zera”. Taka spółka korzystając z formuły funkcjonowania „w organizacji” może rozpocząć działanie chwilę po założeniu jej u notariusza, przed jej finalną rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym.

REKLAMA

Nie chcąc się angażować w samodzielne zakładanie nowej spółki, można zakupić już gotową – z historią działalności lub bez. Po przejęciu spółki dokonuje się wyboru nowego zarządu, wprowadza zmianę adresów rejestrowych, ewentualnie zmienia treść umowy spółki. Często działalność biznesową w nowej spółce można rozpocząć praktycznie od zaraz. W następnym kroku do „nowej” spółki można przenieść prowadzony biznes - umowy z dostawcami, klientami, pracownikami – czy to poprzez cesję umów, czy też poprzez zawieranie nowych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Trzeba pamiętać, że w wyniku zastosowania powyższej formy transformacji biznesu, spółka nie jest następcą prawnym działalności gospodarczej. W sytuacji, w której taka kontynuacja prawna jest niezbędna (np. ze względu na chęć „wniesienia” do spółki zawartych umów), można zastosować inne rozwiązania, które co prawda wymagają więcej pracy, ale ze względu na popularność oraz wypracowaną praktykę, ich wdrożenie nie jest problematyczne.

Takim rozwiązaniem jest przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zachowaniem ciągłości podmiotowej (sukcesji). Powyższe pozwala na zmianę formy działalności bez utraty „więzi” z biznesem prowadzonym w ramach działalności gospodarczej.

Ramowy harmonogram działań związanych z przekształceniem to:

  1. sporządzenie przez notariusza planu przekształcenia,
  2. badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
  3. sporządzenie oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego,
  4. rejestracja spółki.

Plan przekształcenie jest sporządzany przez notariusza. Przed jego przyjęciem konieczne jest sporządzenie jego załączników, tj.:

1) bilans, zawierający spis i wycenę składników majątku, który ma przejść na spółkę,

2) sprawozdanie finansowe,

3) projekt aktu założycielskiego, stanowiący planowaną treść umowy docelowej spółki,

4) projekt oświadczenia o przekształceniu.

Bilans i sprawozdanie przygotowywane są na potrzeby przekształcenia najczęściej przez księgowego, projekt aktu założycielskiego oraz projekt oświadczenia o przekształceniu sporządzane są zazwyczaj samodzielnie lub przy współpracy z prawnikiem

Do wniosku do sądu załącza się plan przekształcenia z ww. załącznikami. Omawiany wniosek wymaga stosownej opłaty. Tak sporządzony plan przekształcenia opiniuje biegły wyznaczony przez sąd (w praktyce we wniosku o wyznaczenie biegłego najczęściej wskazuje się biegłego, z którym wcześniej ustalone zostały warunki współpracy).

Po przedstawieniu przez biegłego jego opinii konieczne jest sporządzenie przez notariusza oświadczenia o przekształceniu oraz przyjęciu aktu założycielskiego.

W następnym kroku konieczna jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, popularnie nazywanym KRSem.

Po przekształceniu spółka zachowuje prawa i obowiązki, które przysługiwały „przekształconemu” przedsiębiorcy. Spółka jest kontynuatorem ulg, koncesji i zezwoleń, które przysługiwały przedsiębiorcy przed przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej. Spółce przysługują uprawnienia i ulgi podatkowe sprzed przekształcenia.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest neutralne podatkowo, tj. nie powstaje obowiązek zapłacenia podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Po przekształceniu nie powstanie więc przychód (dochód) do opodatkowania. Majątek wnoszony do spółki staje się jej majątkiem, nie trzeba wnosić go do niej aportem.

Jedną z najistotniejszych korzyści z przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności. Po dokonaniu przekształcenia wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki (odpowiedzialność ograniczona jest do wkładu wniesionego do spółki). Należy jednak pamiętać o zasadach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Przedsiębiorca przez okres 3 lat od dnia przekształcenia odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z „przekształcaną” działalnością gospodarczą.

Powyżej zaprezentowany opis jest oczywiście jedynie zarysem poruszonej problematyki. Konkretne rozwiązanie musi podlegać każdorazowo szczegółowej ocenie przed jego wdrożeniem.

Krzysztof Wiecki – Associate w Zespole SRDK - Prawnik z ponad 6-letnim doświadczeniem w obsłudze prawnej spółek i przedsiębiorców. Doradzał m.in. w trakcie realizacji projektów inwestycyjno-budowlanych dla firm budowlanych i energetycznych. W ostatnim miejscu pracy obsługiwał firmę instalacyjną przy zawieraniu i realizacji kontraktów w trakcie budowy największych w Polsce biurowców i magazynów. Wcześniej przez 5 lat obsługiwał podmioty gospodarcze w ramach dwóch kancelarii. Przed rozpoczęciem praktyki prawnej przez niespełna 3 lata pracował w banku biorąc udział w procesie zbywania jego nieruchomości własnych. Krzysztof jest magistrem prawa Uniwersytetu Warszawskiego, obecnie w trakcie aplikacji adwokackiej.

Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Spółka Partnerska

Polecamy serwis: Spółki

Autopromocja
Szymańczyk Roman Deresz Kancelaria Adwokacka Sp.p.
Specjalizuje się w zagadnieniach prawa gospodarczego, cywilnego i karnego

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA