REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech

Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia
Spółka z o. o. w Niemczech./ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Konstrukcja prawna niemieckiej GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Niemiecka nazwa tej spółki brzmi: Gesellschft mit beschrankter Haftung a skrót GmbH, zwana dalej jako GmbH. 

REKLAMA

Spółka ta uregulowana jest w osobnej ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH-Gesetz)*.

Konstrukcja prawna GmbH odpowiada w szerokim zakresie polskiej konstrukcji  spółki z o.o. GmbH jest spółką handlową i jej funkcjonowanie określone jest także przez niemiecki Kodeks handlowy. Na podstawie § 5 ustawy o spółkach z o.o. kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 25.000,--EUR.

REKLAMA

Omawiamy jednak nowy wariant tej spółki, który wprowadzony została przez  nowelizację ustawy o spółkach z o.o., która weszła w życie w dniu 1.11.2008 r.  Przyczyną  wprowadzenia zmian był  wyrok Trybunału Europejskiego**, na podstawie którego spółka legalnie założona w jednym z państw unijnych musi być uznana także w innych państwach unijnych.

Bez znaczenia jest przy tym, czy spółka prowadzi jakąś działalność na miejscu jej założenia, czy samo założenie  w określonym państwie unijnym nastąpiło ze względu na łagodniejsze warunki założenia.  W szczególności chodziło o angielską Limited, której kapitał zakładowy może wynosić 1£, i której założenie jest szybsze i łatwiejsze – przynajmniej na pierwszy rzut oka - niż GmbH. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Nowa forma GmbH nosi nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschrankt), skrót UG(hafungsbeschrankt), co można próbować przetłumaczyć jako spółka przedsiębiorców z ograniczoną odpowiedzialnością***. Skrót „z o.o.”. nie jest dozwolony  W mowie potocznej określana jest ona jako Mini GmbH.  Nie jest to, jak wspomniano, nowa forma prawna spółki a spółka z o.o. ze zmniejszonym kapitałem zakładowym. Stosuje się do niej z małymi wyjątkami przepisy ustawy o spółkach z o.o.

Zobacz także: Spółka cywilna w prawie niemieckim

Umowa spółki

Umowa spółki musi byś zawarta w formie aktu notarialnego i musi zawierać co najmniej następujące dane:
- firmę spółki i jej siedzibę,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- ilość i nominalną wartość  poszczególnych udziałów w kapitale zakładowym,
- nazwiska  wspólników.

Po zawarciu umowy spółki notariusz wysyła go wraz  z podpisaną przez wspólnika/ów listy wspólników drogą elektronicznądo rejestru handlowego.

Ustawa przewiduje też uproszony i niedrogi  sposób rejestracji spółki przez użycie przewidzianego w załączniku do ustawy wzorca , który zastępuje umowę spółki i listę wspólników.

Warunki uproszczonej rejestracji: spółka może mieć nie więcej jak trzech wspólników, jednoosobowy zarząd i żadnych odchyleń od wzorca. 

Zobacz też: Osobista odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w Niemczech

Najważniejsze różnice między spółką z o.o. i Mini-GmbH

Kapitał zakładowy Mini-GmbH musi być w całości wpłacony, przy GmbH połowę , a więc 12500,--EUR.

Aporty są niedozwolone

Mini-GmbH musi rocznie co najmniej 25% nadwyżki rocznej przeznaczyć na tworzenie rezerwy. Jeżeli utworzona rezerwa przekroczy z wkładem kwotę 25000,--EUR, to wspólnicy mogą uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego co powoduje, że wspólnicy mogą zrezygnować na tworzenie dalszych rezerw, swobodnie dysponować nadważką i  mogą – ale nie muszą - przyjąć formę spółki z o.o.

Przy grożącej niewypłacalności , a wystarczy do tego niezapłacenie jednego rachunku w terminie, wspólnicy muszą zwołać zgromadzenie wspólników.

Nieterminowe złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości prowadzi do osobistej odpowiedzialności wspólników za długi spółki.

Wspólnicy odpowiadają osobiście także  za podatki i składki zna ubezpieczenie społeczne, które nie zostały zapłacone przez spółkę.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

* Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GMBHG) z dnia 20 kwietnia 1892r.
** Wyrok Europejski Trybunał Sprawiedliwości ( plenum) z dnia 30.09.2003r. – RS. C-167/01

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA