REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.

REKLAMA

REKLAMA

Najważniejszym prawem majątkowym wspólników spółki z o.o. jest dywidenda, czyli zysk przysługujący w związku z rocznym sprawozdaniem finansowym. Komu i kiedy przysługuje? Ekspert przybliża regulacje prawne i orzecznictwo, dotyczące kwestii dywidendy.

Kto ma prawo do dywidendy?

Roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku spółki do podziału, jest uprawnieniem o charakterze obligacyjnym. Oznacza to, że może być np. przedmiotem cesji, potrącenia, zastawu lub zastawu rejestrowego.

REKLAMA

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania  finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Co do zasady zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Oczywiście umowa spółki może przewidywać zamiast tego inny sposób podziału zysku. 

Polecamy: Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Ograniczenia uprawnionych wspólników

REKLAMA

Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej. Nie można na przykład, w drodze umownej zrezygnować z obowiązku podejmowania uchwały o rozporządzeniu zyskiem przez zgromadzenie wspólników. Wynika to z faktu, że przepisy uprawniają wspólnika do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Niedopuszczalne jest zatem zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału, w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Takie sformułowanie byłoby bowiem nie tylko sprzeczne z kodeksem spółek handlowych, ale również niedopuszczalne z punktu widzenia wspólnika, który zostałby pozbawiony ochrony prawnej. W sytuacji, w której wspólnik nie zgadza się z decyzjami spółki, może zaskarżyć uchwałę do sądu. W przytoczonym przykładzie zostaje takiego uprawnienia pozbawiony, ponieważ w sytuacji braku uchwały, nie ma czego zaskarżyć.

Potwierdza to również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 1 września 2005r. (sygnatura: FSK 2236/2004), w którym uznaje bezprawność działania spółki polegającego na niewypłaceniu wspólnikom czystego zysku.

Od 1 stycznia 2001 r.  – daty wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, prawo wspólników do dywidendy powstaje dopiero po podjęciu uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału. Oznacza to, że do czasu podjęcia uchwały zysk może być w spółce legalnie zatrzymany nawet wówczas, gdy umowa spółki nie zawiera upoważnienia do podjęcia uchwały o jego zatrzymaniu.

Jakie prawa do zysku ma wspólnik?

Z opisanej powyżej interpretacji wynika, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Jak likwidowana jest spółka z o.o.?

REKLAMA

Należy jednak zaznaczyć, iż do czasu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, wspólnikowi nie przysługuje prawo do wypłaty dywidendy, czy też domagania się podziału zysków. Prawo to jest zatem, do czasu podjęcia uchwały wyłączone. Tak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (wyrok z dnia 27 października 2008 r., sygnatura: I SA/Gl 675/2008).

W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 lutego 2006 r. (sygnatura: II FSK 625/2005), który stwierdza, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że dopóty, dopóki wspólnicy w drodze uchwały nie zdecydują o podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, zysk ten pozostaje w dyspozycji spółki, a nie wspólników.

Tym samym nie ma mowy o tym, że spółka korzystając z zysku otrzymuje od wspólników nieodpłatne świadczenie, bowiem dysponuje swoimi środkami finansowymi, a nie środkami należącymi do wspólników.

Co bierze się pod uwagę przy roszczeniu o wypłatę dywidendy?

 Roszczenie o wypłatę dywidendy, jak zostało to wyżej wskazane, jest tylko uprawnieniem przysługującym wspólnikowi, w przypadku zaistnienia w spółce zysku i przeznaczenia tego zysku do podziału. W spółce może jednak zostać podjęta decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która automatycznie wyłączą prawo wspólników do dywidendy.

Decyzja taka powinna uwzględniać między innymi: cel  działalności spółki, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia, oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Jest to więc kwestia wyważenia z jednej strony zamiaru rozwoju spółki, z drugiej zaś uprawnienia wspólnika, bowiem właściwe rozważenie tych dwóch interesów: spółki i wspólnika, decyduje o pozytywnej ocenie głosowanej uchwały zgromadzenia wspólników.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA