REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.

REKLAMA

REKLAMA

Wnoszenia dopłat w stosunku do udziałów, wynikający z art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych, jest jednym z obowiązków wspólników spółki z o.o., który może mieć bezpośredni wpływ na ich sytuację ekonomiczną. Przepisy te statuują wyjątek od zasady ograniczonego przyczyniania się wspólników na rzecz spółki. Ekspert wyjaśnia na czym polega wnoszenie dopłat w stosunku do udziałów.

Obowiązek wniesienia dopłat jest specyficzny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie został on przewidziany przez przepisy regulujące spółkę akcyjną (może jednak zostać  wprowadzony przez statut) ani spółki osobowe

REKLAMA

REKLAMA

O ile w spółce akcyjnej obligatoryjnie tworzony jest kapitał rezerwowy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek taki nie występuje. Może jednak zdarzyć się, że spółka z o.o. potrzebuje środków na prowadzenie działalności, inwestycje, pokrycie strat itd., których nie może pozyskać z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek bankowych albo kredytów). Wówczas sposobem na pozyskanie kapitału mogą okazać się dopłaty, jeżeli zostały przewidziane w umowie spółki.

Kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej we Wrocławiu w Uchwale z dnia 5 maja 2010 r. Nr 35/2010 stwierdziło, że: Istotą wniesienia dopłat do spółki jest jej dofinansowanie. Są to środki obrotowe, których charakter można określić pomiędzy wpłatami na kapitał zakładowy a zwykłą pożyczką (kredytem), który mogłaby uzyskać sama spółka. Przekazywanie środków finansowych w takim przypadku następuje więc nie w zamian za wykonanie określonego zamówienia, ale ogólnie na funkcjonowanie danej spółki.

REKLAMA

Zgodnie z art. 177 § 1 umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Z kolei  § 2 stanowi, że  dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W związku z tym wynikający z umowy obowiązek wnoszenia dopłat nie może obciążać tylko poszczególnych wspólników, ale musi dotyczyć wszystkich. Umowa nie może również wprowadzać dla określenia wysokości dopłat innego kryterium, niż stosunek do posiadanych przez wspólników udziałów. Górna granica dopłat musi być określona liczbowo.

W doktrynie prawa handlowego przyjmuje się jednak, że wspólnicy mogą posługiwać się określeniami stosunkowymi, ponieważ umowa spółki określając wartość i liczbę udziałów daje jednoznaczne podstawy do obliczania tych wielkości. Jeżeli jednak, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wzrośnie wartość udziałów, przez co zwiększeniu miałyby ulec dopłaty, konieczna będzie zmiana umowy spółki. Wynika to z art. 246 § 3 kodeksu, zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy podkreślić, że zastrzeżenie w umowie spółki postanowień dotyczących dopłat warunkuje możliwość nakładania obowiązku dopłat w przyszłości, przez co rodzi jedynie potencjalne zobowiązanie wspólnika do ich wniesienia. Obowiązek ten ulega konkretyzacji wraz z uchwałą wspólników w przedmiocie dopłat. Mówiąc prościej, jeżeli w umowie spółki zastrzeżono dopłaty, wówczas mogą one, ale nie muszą, być uchwalone. Z drugiej strony wspólnicy maja prawo podjąć uchwałę w przedmiocie dopłat tylko wtedy, jeżeli są one przewidziane w umowie spółki. Wynika to z art. 178 § 1 ksh, zgodnie z którym wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Umowa spółki określa maksymalną wysokość dopłat, co nie oznacza, że wspólnicy uchwalą dopłaty w takiej maksymalnej wysokości.

Możliwe jest nawet wielokrotne podejmowanie uchwał w przedmiocie dopłat, oby tylko ich suma nie przekroczyła wielkości maksymalnej wskazanej w umowie.  W nauce prawa przyjmuje się, że umowa spółki może przewidywać oprocentowanie dopłat.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Wobec zwrotnego charakteru, dopłaty mogą pełnić więc funkcję lokat albo też oprocentowanych pożyczek, udzielanych przez wspólników spółce. O zwrocie dopłat, a więc także ewentualnej realizacji zysków z odsetek, decydują wspólnicy podejmując uchwałę w tym przedmiocie, chyba że wynika to z samej umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje zwrotu dopłat, wspólnicy aż do podjęcia uchwały w tym przedmiocie nie mają roszczenia względem spółki o zwrot.

Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty. Nie może w związku z tym uchylać się od ich uiszczenia. Zgodnie z § 2 ww. przepisu jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych, a spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie zostaną przeznaczone na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, jednakże nawet jeżeli dopłaty zostały przeznaczone na pokrycie straty, mogą być zwrócone, jeżeli umowa spółki tak stanowi.

Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały wspólników. Musi być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom i może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych. Oznacza to, że jeżeli dopłaty zostały wspólnikom zwrócone, to wciąć istnieje potencjalny obowiązek wniesienia nowych, który może zostać skonkretyzowany uchwałą wspólników.

Realizacja obowiązku dopłat może w pewnych przypadkach być znacznym obciążeniem dla wspólników. Warto jednak już na etapie zawierania umowy spółki przewidzieć taką ewentualność. Późniejsza zmiana umowy spółki, mająca na celu wprowadzenie możliwości nakładania na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat wymaga jednomyślności. Sąd Apelacyjny w Katowicach w Wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r. sygn. I ACa 1186/2002 orzekł:

1. W sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników.
2. Bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nie przewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi.

Z kolei Sąd Najwyższy w Wyroku z dnia 5 stycznia 2005 r. II CK 333/2004 stwierdził: W sytuacji gdy umowa spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, wspólnicy nie mogą w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych zrealizować dopłat jedynie na podstawie uchwały wspólników.

Oczywiście świadczenia wspólników na rzecz spółki, jeżeli nie zostały przewidziane w umowie, są możliwe. Nie będą to jednak dopłaty w rozumieniu art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada


Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA