REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna to popularna i prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub więcej osób. Jednak często okazuje się na dalszym etapie prowadzenia firmy, że jest to forma kłopotliwa i niewystarczająca. Brak podmiotowości prawnej spółki, czy mała przejrzystość dla kontrahentów sprawiają, że wspólnicy decydują się na przekształcenie swojej spółki cywilnej np. w spółkę jawną.

Spółka cywilna - zalety i wady

Spółka cywilna jest jedną z najprostszych i najtańszych form prawnych wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przez kilku wspólników. Wybierana jest najczęściej przez niewielkich przedsiębiorców lub podmioty, które dopiero rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa spółki cywilnej uregulowana jest w Kodeksie cywilnym, który nie przewiduje ani minimalnego kapitału zakładowego, jaki musi być wniesiony ani nawet terminu, w ciągu którego wspólnicy winni wnieść zadeklarowane wkłady. Zawarcie umowy spółki cywilnej nie wymaga, co do zasady, wizyty u notariusza celem sporządzenia aktu notarialnego; wystarczy podpisanie umowy przez wszystkich wspólników w zwykłej formie pisemnej.

Umowę spółki cywilnej musi podpisać co najmniej dwóch wspólników (nie muszą to być osoby fizyczne); natomiast jeden podmiot nie ma możliwości założenia jednoosobowej spółki cywilnej. Późniejsze zmiany umowy spółki lub uchwały podejmowane przez wspólników również nie wymagają formy aktu notarialnego.  

Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) prowadzonej przez Ministra Gospodarki.

REKLAMA

Wraz z rozwojem prowadzonego przedsiębiorstwa, wzrostem ilości zawieranych kontraktów, obrotów i ryzyka prowadzonej działalności, konstrukcja spółki cywilnej staje się niejednokrotnie kłopotliwa i niewystarczająca. Przede wszystkim spółka cywilna nie posiada swojej własnej podmiotowości prawnej co oznacza, że stroną we wszystkich zawieranych umowach nie jest spółka lecz jej wspólnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie rzecz się ma jeśli chodzi o prowadzenie sporów sądowych - stroną w procesie sądowym mogą być wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej a nie spółka cywilna. Z racji tego, że spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie jest możliwe uzyskanie dla tej spółki odpisu z tego rejestru zawierającego najważniejsze informacje dotyczące tej spółki (takie przykładowo jak: adres, dane wspólników czy sposób reprezentacji), spółka cywilna jest strukturą najmniej przejrzystą i najmniej wiarygodną dla kontrahentów.

Aby ustalić kto i w jakim zakresie może reprezentować spółkę cywilną konieczna jest analiza postanowień umowy spółki.

Jednym z najistotniejszych minusów spółki cywilnej (z punktu widzenia jej wspólników) pozostaje natomiast pełna i niczym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich wspólników ich majątkami osobistymi za zobowiązania zaciągnięte przez wspólników w związku z prowadzeniem spółki.

Wspólnicy, którzy po pewnym czasie prowadzenia spółki cywilnej, dochodzą do wniosku, że woleliby prowadzić dalej działalność w innej formie nie muszą likwidować spółki cywilnej i zakładać nowej spółki lecz mogą skorzystać z instytucji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.

W co można przekształcić spółkę cywilną?

Spółkę cywilną można przekształcić w każdą spółkę prawa handlowego czyli zarówno w spółkę osobową (jak np. spółkę jawną czy spółkę komandytową) jak i spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną).

Najprostszą, najtańszą i najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców procedurą przekształcenia spółki cywilnej jest przekształcenie jej w spółkę jawną. Dzięki przekształceniu powstaje niezależny od wspólników podmiot - spółka jawna, która posiada swoją własną podmiotowość prawną a jednocześnie stanowi kontynuację prawną działalności prowadzonej dotychczas przez wspólników w formie spółki cywilnej.

Przekształconej spółce jawnej przysługują bowiem wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.  

Zakładamy firmę – podatki i składki ZUS

Jak wypełnić PIT-4R za 2012 rok

Faktura VAT i fakturowanie w 2013 roku - wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Co trzeba zrobić aby przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie jest skomplikowana. Przede wszystkim nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, wyceny składników majątku spółki ani sprawozdania finansowego i poddawać ich badaniu biegłego rewidenta.

Trzeba natomiast przygotować uchwałę mówiącą o tym, że wspólnicy postanawiają przekształcić spółkę w spółkę jawną. Trzeba nadto przygotować tekst umowy spółki jawnej, który będzie odpowiadał wymogom stawianym przez Kodeks spółek handlowych to znaczy określał co najmniej:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli wspólnicy chcą zawiązać spółkę na czas oznaczony.


Dodatkowo w umowie spółki, reguluje się zwykle w praktyce:

- w jakim procencie poszczególni wspólnicy partycypują w zyskach i stratach spółki,

- sposób reprezentacji i prowadzenia spraw spółki przez wspólników,

- zasady zbywania przez wspólników ogółu praw i obowiązków w spółce.

Zarówno uchwała wspólników o przekształceniu w spółkę jawną jak i tekst umowy spółki jawnej muszą zostać przyjęte jednogłośnie przez wszystkich wspólników. Dokumenty te mogą zostać sporządzone w zwykłej formie pisemnej i nie wymagają udziału notariusza.

Ostatnim etapem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną jest zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego i rejestracja przekształconej spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wniosek o rejestrację spółki jawnej muszą podpisać wszyscy jej wspólnicy. Wniosek składa się na urzędowych formularzach, które są nieodpłatnie udostępnianie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości oraz w siedzibach sądów rejestrowych.

Do wniosku o rejestrację spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym należy załączyć:

  1. uchwałę wspólników o przekształceniu,
  2. tekst umowy spółki jawnej,
  3. listę wspólników z ich adresami,
  4. notarialne wzory podpisów wszystkich wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki,
  5. potwierdzenie uiszczenia na rachunek bankowy sądu rejestrowego kwoty 600 zł tytułem opłaty za rejestrację spółki w KRS oraz za ogłoszenie o rejestracji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  6. tytuł prawny (zwykle jest to umowa najmu) do lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki,
  7. formularz NIP-2 adresowany do właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej Naczelnika Urzędu Skarbowego,
  8. formularz RG-1 adresowany do Głównego Urzędu Statystycznego,
  9. formularz ZUS ZPA adresowany do ZUSu.

Złożone w sądzie wraz z wnioskiem rejestrowym formularze do Urzędu Skarbowego, GUSu i ZUSu rozsyła właściwym organom sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego.   

Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną dochodzi z chwilą dokonania wpisu spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    Nowe technologie pomogą ograniczyć marnowanie żywności?

    Każdy długi weekend czy święta to ogromne kolejki do marketów spożywczych. Polacy, pomimo wysokich cen, znów kupią więcej jedzenia niż potrzebują a duża część trafi na śmietnik. Niegospodarne podejście do żywności jest ogromnym wyzwaniem w obliczu zmian klimatycznych i coraz większego wysiłku, jaki trzeba będzie włożyć, by ją wyprodukować. Jak wykorzystać do tego nowa technologię? 

    REKLAMA

    Słowo "siostrzeństwo" w słownikach języka polskiego?

    Sondaż przeprowadzony przez Answear.LAB wskazuje  że ponad połowa kobiet uważa, że słowo „siostrzeństwo” powinno zostać wprowadzone do słowników języka polskiego. 97 proc. zauważa i docenia sukcesy kobiet.

    Rolnicy i pożyczka lombardowa - zmiana przepisów ustawy

    Sejm zmienił przepisy ustawy o pożyczce lombardowej. Przepisy nakazujące stosować do rolników ustawę o konsumenckiej pożyczce lombardowej zostały uchylone.

    REKLAMA