REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy następuję przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy?

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy
Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy

REKLAMA

REKLAMA

Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy (tzw. squeeze out – wyciśnięcie) stanowi jedną z najbardziej kontrowersyjnych instytucji prawa spółek. O ile szereg przepisów k.s.h. służy ochronie praw mniejszości, squeeze out umożliwia pozbawienie drobnego akcjonariusza praw udziałowych w spółce wbrew jego woli.

REKLAMA

Squeeze out reguluje art. 418 k.s.h. polega na przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, a każdy z nich posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Jednym z głównych motywów wprowadzenia przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy jest ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości. W szczególności chodzi tutaj o bezpodstawne zaskarżanie przez akcjonariuszy mniejszościowych uchwał walnego zgromadzenia, jak również obawa przed wykorzystaniem przez akcjonariusza informacji o spółce na rzecz konkurencji. Squeeze out ma jednak także na celu ochronę interesów majątkowych drobnych akcjonariuszy, poprzez zagwarantowanie otrzymania wartości rynkowej swoich akcji oraz obowiązek niezwłocznego uiszczenia ceny wykupu.

REKLAMA

Akcjonariusze większościowi mogą w ramach walnego zgromadzenia powziąć uchwałę, na mocy której drobni akcjonariusze zobowiązani będą do odsprzedaży wszystkich swoich akcji. Podczas głosowania nad taką uchwałą, każdej akcji przysługuje wyłącznie jeden głos, niezależnie czy jest ona akcją uprzywilejowaną (stosownie do przepisu art. 352 k.s.h mogącą dawać dwa głosy), czy też akcją niemą, co do której prawo głosu zostało wyłączone (art. 353 § 3 k.s.h.). W treści uchwały powziętej w oparciu o art. 418 § 1 k.s.h. należy wskazać akcje podlegające wykupowi (z numeru i serii) i akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określić akcje przypadające każdemu z nabywców - powinna zatem zawierać plan podziału (wykupu) wspomnianych akcji. Uchwała o przymusowym wykupie akcji powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna zostać ogłoszona.

Przeczytaj również: Czym jest oferta publiczna akcji i prospekt emisyjny?

REKLAMA

Podjęcie omawianej uchwały rodzi po stronie akcjonariusza mniejszościowego („wyciskanego”) obowiązek zbycia swoich akcji na rzecz akcjonariuszy większościowych („wyciskających”). Ci z kolei zobowiązani są do ich zakupu. Metodą wyceny akcji, w przypadku przymusowego wykupu na podstawie przepisów k.s.h., jest wskazanie ceny przez biegłego, wyznaczonego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybiorą biegłego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego.

Akcjonariusz mniejszościowy powinien w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przymusowym wykupie akcji złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzania spółki. W wypadku, gdy akcjonariusz mniejszościowy nie zrobi tego w terminie, zarząd jest uprawniony wezwać go - w drodze ogłoszenia lub listu poleconego - do złożenia dokumentu we wskazanym terminie, z zagrożeniem jego unieważnienia. Bezskuteczny upływ terminu uprawnia zarząd do unieważnienia dokumentu akcji, a w jego miejsce wydaje się nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Skuteczność omawianej uchwały walnego zgromadzenia zależy od wykupienia przez akcjonariuszy „wyciskających” akcji należących do usuwanych ze spółki akcjonariuszy „wyciskanych”. Nieuiszczenie ceny wykupu, chociażby w części, powoduje upadek całej procedury wykupu akcji. Bez znaczenia dla tego skutku jest to, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za nie dojście do skutku przymusowego wykupu akcji, jak również, w jaki sposób może do tej odpowiedzialności zostać pociągnięty (wyrok SN z 20.02.2008 r., sygn. akt II CSK 441/07). Akcjonariusze większościowi, którzy zamierzają wykupić akcje, powinni wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu, co może mieć miejsce we wspomnianej wyżej uchwale walnego zgromadzenia.

Znowelizowana treść omawianego przepisu uzależnia również skuteczność uchwały w przedmiocie squeeze out od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych zamierzających wystąpić ze spółki, których akcje nie zostały objęte uchwałą o przymusowym wykupie. Akcjonariusze nieobjęci przymusowym wykupem powinni złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia przez nią. Akcjonariusze, którzy byli obecni na walnym zgromadzeniu, mają na to dwa dni, od daty walnego zgromadzenia. Pozostali miesiąc od dnia ogłoszenia uchwały. Ci, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.

Wykup akcji przeprowadzany jest za pośrednictwem zarządu na rachunek akcjonariuszy większościowych. Powinien on nastąpić w ciągu jednego miesiąca od upływu terminu do złożenia akcji przez akcjonariuszy „wyciśniętych”, jednakże nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu. Poddani procedurze squeeze out akcjonariusze zachowują wszelkie uprawnienia z przymusowo wykupionych akcji do dnia uiszczenia całej sumy wykupu przez przejmującego te akcje akcjonariusza większościowego (bądź akcjonariuszy większościowych). Po uiszczeniu ceny wykupu zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców, bądź wydać im nowe dokumenty o tych samych numerach w miejsce unieważnionych.

Polecamy serwis Windykacja

Bez wątpienia przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy odpowiada w pełni charakterowi spółki akcyjnej, w której zaangażowanie kapitałowe w działalność spółki przedkładane jest ponad relacje osobowe. Spór istniejący w doktrynie polskiego prawa spółek na temat zgodności instytucji squeeze out z Konstytucją rozstrzygnął ostatecznie Trybunał Konstytucyjny. W wyroku z dnia 21.06.2005 r. (sygn. akt P 25/02) TK przesądził, że przepis art. 418 § 1 k.s.h. przewidujący przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy jest zgodny z Konstytucją.

Jędrzej Dokurno
aplikant radcowski
w Kancelarii Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA