| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – o czym należy pamiętać

Odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW) stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zgromadzenie takie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W większości funkcjonujących spółek, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin odbycia ZZW za poprzedni rok obrotowy przypada więc na dzień 30 czerwca. O czym jeszcze trzeba pamiętać?

W konsekwencji, w ramach ZZW niezbędne jest często również podjęcie uchwały w przedmiocie powołania jednego lub więcej członków zarządu na kolejną kadencję. Niepodjęcie takiej uchwały może prowadzić do wniosku, że spółka została pozbawiona swoich reprezentantów i w konsekwencji nie jest zdolna do podejmowania jakichkolwiek czynności prawnych. Przyjęcie takiego stanowiska może mieć poważne następstwa dla oceny zawartych przez spółkę umów jak i podjętych przez nią czynności procesowych. Uzasadnia bowiem twierdzenie, że czynności takie nie zostały skutecznie podjęte, a więc nie wywołują skutków prawnych.

Co prawda, powołując się na aktualne stanowisko Sądu Najwyższego (IV CSK 340/14), można twierdzić, że brak pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje, nie stoi na przeszkodzie ocenie, że zostali oni powoływani w formie uchwał podjętych per facta concludentia, jednak nie w każdej sytuacji będzie można użyć tego argumentu. Stwierdzenie bowiem, że mandat danego członka zarządu został przedłużony w sposób dorozumiany wymaga wykazania, że taka w istocie była wola wspólników uczestniczących w zgromadzeniu (wyrażona na przykład poprzez udzielenie temu członkowi absolutorium za poprzedni rok), co jednak nie zawsze będzie możliwe.

W tym kontekście rekomendowanym rozwiązaniem jest zmiana umowy spółki poprzez wprowadzenie postanowienia, zgodnie z którym powoływanie członków zarządu następuje na czas nieokreślony, a ich mandaty wygasają tylko w przypadku ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji. Pozwoli to na wyeliminowanie możliwości podważania przez podmioty trzecie ważności czynności prawnych zawartych przez spółkę. Jednocześnie działanie takie nie stwarza dodatkowego ryzyka ponieważ, zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.

Zobacz serwis: Firma

Autor: Przemysław Szymański, radca prawny, LL.M, kancelaria GSW Legal

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

dr Michał Wilk

radca prawny, doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »