REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r.

Maciej Wiktor Najmoła
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
Prokura łączna niewłaściwa od 2017 r. /Fot.Shutterstock
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Od 1 stycznia 2017 r. przedsiębiorcy mogą udzielać prokury łącznej niewłaściwej. Taką możliwość wprowadziła ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców.

Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców jest częścią zmian przeprowadzanych w ramach programu "100 zmian dla firm". Zmieniła ona ustawy istotne z punktu widzenia przedsiębiorców i prowadzenia przez nich działalności gospodarczej m.in. prawo budowlane, prawo pracy, ustawę o swobodzie działalności gospodarczej, prawo finansowe, prawo dotyczące dozoru technicznego czy prawo ochrony środowiska. Wprowadziła także do Kodeksu cywilnego przepis dający możliwość ustanowienia prokurenta łącznie z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki osobowej.

REKLAMA

Rodzaje prokury

Prokura jest uregulowanym w Kodeksie cywilnym (dalej: kc) szczególnym rodzajem pełnomocnictwa i jednocześnie najszerszą jego postacią. Jest ona udzielania w warunkach wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Zawiera w sobie umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Wyróżniamy prokurę:

- samoistną – prokurent samodzielnie dokonuje oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy, jest ona wykonywana jednoosobowo;

- łączną – dwóch lub więcej prokurentów jest umocowanych do wspólnego działania na rzecz przedsiębiorcy;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- oddziałową – zakres spraw, którymi zajmuje się prokurent jest ograniczony do tych wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Zobacz: Moja firma

Prokura łączna niewłaściwa

REKLAMA

Od momentu wejścia w życie omawianej nowelizacji, dopuszczalny jest jeszcze jeden rodzaj prokury - prokura łączna niewłaściwa. Zgodnie z obecnym brzmieniem art. 1094 § 1 kc, prokura łączna niewłaściwa polega na umocowaniu prokurenta do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.

Innymi słowy, skuteczność oświadczeń woli dokonanych przez prokurenta zależy od potwierdzenia przez wspomnianego członka zarządu lub wspólnika. Nowe przepisy wskazują wymóg precyzyjnego określenia w dokumencie prokury, komu została ona udzielona i w jaki sposób prokurent może reprezentować spółkę - art. 1098§ 2 kc.

Przed uchwaleniem omawianej regulacji, prokura łączna niewłaściwa nie była wyraźnie stwierdzona w Kodeksie cywilnym. Z tego względu, na przestrzeni ostatnich lat kwestia ta była niejednokrotnie przedmiotem orzeczeń sądowych.

W uchwale z dnia 27 kwietnia 2001 r., (sygn. akt III CZP 6/01), Sąd Najwyższy stwierdził, że: „Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem”. W uzasadnieniu powołano się na orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 1938 r. (sygn. C I 170/37), w którym stwierdzono, że „z zestawienia art. 62 z art. 370 § 1 Kodeksu handlowego wynika, iż ustawa przewidując przy prokurze łącznej działanie prokurenta tylko przy współudziale drugiej osoby, bynajmniej nie zabrania, aby tą drugą osobą był członek zarządu spółki".

Zobacz: Finanse

REKLAMA

Jednak w 2015 r., Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów (sygn. akt III CZP 34/14) stwierdził ostatecznie niedopuszczalność takiej prokury. Sąd odwołał się m.in. do literalnej wykładni ówczesnego brzmienia przepisów Kodeksu cywilnego, która wskazuje, że wyliczenie dopuszczalnych rodzajów prokury jest wyczerpujące. Zasadność udzielenia prokury łącznej niewłaściwej, przedsiębiorcy upatrywali w przepisach o prokurze łącznej. Sąd nie podzielił tego zdania, gdyż w wyniku tej drugiej wszystkie powoływane osoby są prokurentami i jednocześnie nie przewiduje się miejsca dla osoby udzielającej zgody na dokonanie czynności.

Ponadto przywołano, że w sytuacji gdy zarząd ma za zadanie reprezentowanie spółki i składanie w jej imieniu oświadczeń woli to jednocześnie nie jest on uprawniony do zmiany sposobu jej reprezentacji. Taka wzajemna kontrola prokurenta przez członka zarządu możliwa jest jedynie w drodze postanowień umowy, czyli reprezentacji mieszanej (art. 205 § 1 i 373 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W tym przypadku prokurent podejmując czynności w ramach takiej reprezentacji, nie działa już wtedy jako prokurent spółki, a jako osoba wspierająca organ powołany w umowie do reprezentacji.

Brak przepisów przejściowych

Ustawa ta nie zawiera przepisów przejściowych, co nasuwa obawy odnośnie złożonych wcześniej wniosków o rejestrację takiej prokury w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późń. zm.

- Uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r., sygn. akt III CZP 34/14

- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., sygn. akt III CZP 6/01

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA