| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego przynosi rozwiązanie w kwestii składania oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji przez członków zarządu spółek kapitałowych.

W naszej opinii, w świetle interpretacji ustaleń Sądu Najwyższego, zawartych w uzasadnieniu komentowanego wyroku – nie jest dopuszczalnym ustanowienie innych – na zasadzie delegacji statutowej/umownej - rozwiązań, które, wbrew zawartej w orzeczeniu Sądu Najwyższego interpretacji, prowadziłyby do uznania, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu stało się skuteczne dla spółki i tego członka zarządu, który złożył rezygnację. Statut (umowa spółki) może przewidywać jakikolwiek krąg adresatów składanego oświadczenia o rezygnacji, niemniej złożenie takiego oświadczenia tymże adresatom (o ile nie będzie pośród nich pozostałych członków zarządu lub prokurenta) nie będzie przesądzać, że rezygnacja się dokonała, tj. że zaszły skutki prawne i faktyczne dla spółki związane z taką rezygnacją.

Regulacje takie, o ile występują w dokumentach spółek, nie będą decydować o skuteczności składanych rezygnacji, niemniej będą rozszerzać krąg podmiotów, wobec których taka rezygnacja będzie komunikowana, co z perspektywy postulatu aby taka informacja była „znana” wszystkim członkom organów spółki, jest z zasady rozwiązaniem rekomendowanym.

W świetle przytoczonego orzeczenia Sądu Najwyższego, złożenie rezygnacji wbrew zasadom zawartym w tymże wyroku, a skomentowanym powyżej, może powodować ryzyko uznania, że rezygnacja danego członka Zarządu nie doszła w rzeczywistości do skutku. Konsekwencje takich ustaleń mogą być wysoce niekorzystne tak dla spółki, jak i dla samego członka składającego rezygnację, a dodatkowe komplikacje mogą się pojawić np. w sytuacji, gdy rada nadzorcza powoła na miejsce danego członka Zarządu inną osobę.

Przy analizie przepisów prawa, w tym celem zrozumienia czynionej wykładni, w szczególności, gdy jest ona zwieńczeniem pewnego aktywnego sporu w judykaturze i doktrynie, wypada niekiedy zastanowić się nad causą dla której per saldo przyznano rację określonej interpretacji. Sam ożywiony spór – ipso se - stanowił o tym, ze z zasady dopuszczalnym było wywodzenie na tle zasad reprezentacji biernej w spółkach różnych wniosków. Autor uważa, że być może nie przesadzającym ale relewantnym dla ogólnej oceny jest fakt, na co zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, iż zarząd w spółce kapitałowej jest właściwym gwarantem zarówno dla interesu składającego rezygnację, który przejawia się w umożliwieniu mu skutecznego, zapewnionego przez prawo bez żadnych ograniczeń zakończenia mocą swej woli pełnienia funkcji, oraz dla interesu spółki , który przejawia się w kategorycznym stwierdzeniu dojścia do skutku tego oświadczenia o rezygnacji.

Bardziej prozaiczną, niemniej niezwykłej wagi przyczyną, która sprawia że komentowana wyżej wykładnia Sądu Najwyższego wydaje się być „przyjaźniejsza” i mająca z zasady uniwersalne zastosowanie w praktyce jest to, iż Zarząd jest organem reprezentującym spółkę oraz prowadzącym jej sprawy, a przy tym stale funkcjonującym. Przyznawanie prerogatyw odbioru takich oświadczeń innym organom spółek - z racji chociażby charakteru funkcjonowania tych organów w spółce (np. nie zawsze w sposób permanentny; w ramach posiedzeń, etc.) - generowałoby określone ryzyka i utrudniało np. realizację woli rezygnującego członka zarządu, której najczęstszym przejawem jest wywołanie natychmiastowych skutków swojego oświadczenia.

Rafał Rozwadowski, adwokat                                 
Zuzanna Sasiak, aplikant radcowski
Kancelaria Mamiński i Wspólnicy                            

Czytaj także

Data publikacji:

Aktualizacja: 09.03.2017

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia
Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia

INFORLEX Kadry Płace i HR211.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dawid Tomaszewski

Aplikant radcowski

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »