| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Najnowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego przynosi rozwiązanie w kwestii składania oświadczeń o rezygnacji z pełnionej funkcji przez członków zarządu spółek kapitałowych.

Sądowi Najwyższemu, zostało przedstawione następujące pytanie prawne: „Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji, spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 kodeksu spółek handlowych), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy – w braku rady nadzorczej – przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?”

W odpowiedzi, Sąd Najwyższy, w składzie siedmiu sędziów (w sprawie o wskazanej już sygn. akt III CZP 89/15), podjął uchwałę następującej treści: Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego odpowiada więc pierwszemu z przywołanych powyżej poglądów. Z uchwały Sądu wynika, że oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – co do zasady (wyjątek dotyczy bowiem sytuacji gdy jeden udziałowca/akcjonariusz jest członkiem zarządu – vide art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h.) spółce.

W związku z powyższym, w sytuacji składania takiej rezygnacji spółkę reprezentuje jeden członek zarządu lub prokurent także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. Sąd Najwyższy w komentowanym orzeczeniu kategorycznie wskazał, że okoliczność - chociażby nawet nietypowa (ale tylko przy naturze omawianego niniejszym zagadnienia), polegająca na tym, iż rezygnację składa jedyny członek zarządu albo wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego razem – nie uzasadnia odstąpienia od wyjaśnionej na te potrzeby zasady „reprezentacji biernej” w spółce.

Przeciwstawiając się adwersarzom stosowania takiej konstrukcji, zgodnie z którą rezygnujący członek zarządu (w sytuacji np. gdy jest jedynym członkiem zarządu) sam może „potwierdzić” swoją rezygnację, co sprawi, że zostanie ona uznana za skutecznie złożoną, zaznaczono, że interesy ustępującego członka zarządu i spółki w takiej sytuacji „w normalnym układzie stosunków „ (cytat sformułowania w ślad za uzasadnieniem orzeczenia Sądu Najwyższego) się nie wykluczają, stąd stan taki winien zapewnić harmonijną realizację - wywodzonych też przez autora postulatów – (i) przesądzenia dla członka Zarządu, że doszło do skutecznie złożonej rezygnacji z określoną datą; (ii) zainicjowania efektywnej procedury wyłonienia ewentualnie nowego członka zarządu spółki.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

Czytaj także

Data publikacji:

Aktualizacja: 09.03.2017

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia
Rezygnacja członka zarządu – rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego /fot. Fotolia

INFORLEX Kadry Płace i HR211.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

JGBS Biernat & Partners S.K.A.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »