| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > ABC spółek > Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wyjaśnił, wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tej pory istniały rozbieżności w wykładni prawa. Komu i na jakich zasadach należy złożyć oświadczenie?

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a członkiem zarządu jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W konsekwencji wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez taką osobę. Zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji członka zarządu wymaga złożenia innej osobie – tej, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z zarządu osobą tą – adresatem oświadczenia – jest spółka kapitałowa, z której zarządu występuje składający oświadczenie członek zarządu.

Wobec tego, że spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do tej spółki oświadczeniem woli należy oceniać z punktu widzenia możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd jest organem, który ma uprawnienie w zakresie reprezentacji spółki, zarówno czynnej (składanie oświadczeń woli za spółkę), jak i biernej (przyjmowanie oświadczeń woli składanych spółce). Z uzasadnienia uchwały wynika, że znajduje ona również zastosowanie, gdy rezygnację składa:

  1. członek zarządu jednoosobowego, lub
  2. ostatni członek zarządu wieloosobowego, albo
  3. gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego,

a spółka nie ma prokurenta.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Podsumowując Sąd Najwyższy stwierdził, że:

  1. oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki (zarządu spółki) - odnosi skutek z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia o rezygnacji,
  2. oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie - odnosi skutek z chwilą przekazania na adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych czynności związanych z rezygnacją.

Stanowisko zawarte w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku należy oceniać jako rozwiązanie trafne i funkcjonalne. Wydaje się, że w praktyce służyć będzie temu, by członkowie zarządu, którzy zamierzają złożyć rezygnację nie byli w tym prawie ograniczeni, a jednocześnie by można było w sposób pewny ustalić kiedy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu oraz by ta czynność nie miała negatywnego skutku dla funkcjonowania spółki.

Dołącz do nas na Facebooku!

Czytaj także

Data publikacji:

Ekspert:

Kancelaria Prawna Piszcz, Norek i Wspólnicy

Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.

Autor:

radca prawny w Kancelarii Prawnej Piszcz, Norek i Wspólnicy sp. k.

Zdjęcia

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

Potrącenia z wynagrodzeń i zasiłków Praktyczne wskazówki59.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Grzegorz Wróbel

doradca, interim manager PM Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »