REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany

 Kancelaria Prawna Piszcz i Wspólnicy sp.k.
Wszechstronne usługi dla biznesu, samorządów oraz jednostek administracji publicznej.
Monika Witt
radca prawny w Kancelarii Prawnej Piszcz, Norek i Wspólnicy sp. k.
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
Komu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć rezygnację - zmiany
ShutterStock

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 marca 2016 r. wyjaśnił, wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Do tej pory istniały rozbieżności w wykładni prawa. Komu i na jakich zasadach należy złożyć oświadczenie?

Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął w dniu 31 marca 2016 roku w sprawie o sygn. akt III CZP 89/15 uchwałę, w której orzekł wobec jakiego podmiotu członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji. Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym w uchwale oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie przez jednego członka zarządu lub prokurenta. Wyjątkiem od powyższego jest sytuacja, gdy jedyny członek zarządu jest zarazem jedynym wspólnikiem spółki. W tym przypadku oświadczenie o rezygnacji wymaga formy aktu notarialnego.

REKLAMA

Co wynika z kodeksu spółek handlowych?

Oświadczenie o rezygnacji członek zarządu powinien złożyć samej spółce kapitałowej. Przepisy kodeksu spółek handlowych milczą jednak co do tego, jaki podmiot reprezentuje spółkę kapitałową przy tej czynności, nie wskazując konkretnie komu takie oświadczenie o rezygnacji należy złożyć, aby złożone było skutecznie. Kwestia ta była przedmiotem rozmaitych koncepcji doktryny prawa i orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz niejednolitej praktyki sądów rejestrowych dokonujących zmiany wpisów dotyczących członków zarządu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po latach funkcjonowania kodeksu spółek handlowych podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej wątpliwości i porządkującej orzecznictwo w tym zakresie okazało się niezbędne.

Polecamy produkt: Jednolity Plik Kontrolny – praktyczny poradnik (PDF)

Dotychczasowe stanowiska i rozbieżności

W orzecznictwie i doktrynie prawa ukształtowały się 3 główne stanowiska w kwestii objętej uchwałą Sądu Najwyższego. Wynikało z nich, że oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z pełnionej funkcji powinno być złożone:

1. jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi;

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W myśl art. 205 § 2 ksh. i art. 373 § 2 ksh. oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Mamy tu do czynienia z tzw. reprezentacją bierną dotyczącą przyjmowania oświadczeń przez spółkę. Składanie oświadczeń spółce według tej zasady jest niezależne od tego jaki sposób reprezentacji spółki na zewnątrz (tzw. reprezentacji czynnej) obowiązuje w danej spółce.

2. radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia;

Reprezentanci tego stanowiska odwoływali się do uregulowań zawartych w art. 210 § 1 ksh. oraz art. 379 § 1 ksh. Przepisy te przewidują szczególny sposób reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Autorzy tego stanowiska argumentowali, że mimo, że rezygnacja z funkcji członka zarządu jest czynnością jednostronną (a nie umową, o której mowa w powołanych przepisach), to jednak jest ona składana w ramach korporacyjnego (organizacyjnego) stosunku umownego, łączącego członka zarządu ze spółką kapitałową.

3. organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki;

Zgodnie z trzecim poglądem, adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinien być ten organ, któremu przysługuje uprawnienie do powoływania członków zarządu (tzw. „zasada lustra”). Uzasadnieniem tego stanowiska była możliwość szybkiego uzupełnienia składu zarządu przez organ, któremu została złożona rezygnacja.

Co jeszcze w praktyce obrotu

Poza wskazanymi wyżej dominującymi stanowiskami, w praktyce obrotu znane były również inne sposoby składania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki kapitałowej. W szczególności stosowano metodę wysłania oświadczenia o rezygnacji listem poleconym na adres spółki lub złożenia oświadczenia jedynemu wspólnikowi spółki (gdy w spółce nie było rady nadzorczej). Sądy rejestrowe w sposób niejednolity odnosiły się do przedkładanych im dokumentów dotyczących rezygnacji członków zarządu, wskazując niekiedy, iż brak jest podstaw do wykreślenia członka zarządu z rejestru przedsiębiorców KRS, ponieważ rezygnacja nie została skutecznie złożona (tzn. złożona została niewłaściwemu organowi lub podmiotowi).

Przedmiot zagadnienia prawnego

O rozstrzygnięcie powyżej zasygnalizowanych rozbieżności wystąpił Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego. Pytanie do Sądu Najwyższego będące przedmiotem zagadnienia prawnego zostało sformułowane w następujący sposób:

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh.), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh.), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy - w braku rady nadzorczej - przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego

REKLAMA

W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego, powstałego między spółką kapitałową a członkiem zarządu jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu, analogiczną do wypowiedzenia zlecenia. W konsekwencji wystarczy złożenie odpowiedniego oświadczenia woli przez taką osobę. Zgoda spółki na rezygnację nie jest wymagana.

Oświadczenie w przedmiocie rezygnacji członka zarządu wymaga złożenia innej osobie – tej, której, oprócz składającego, mają dotyczyć skutki prawne składanego oświadczenia. W przypadku oświadczenia o rezygnacji z zarządu osobą tą – adresatem oświadczenia – jest spółka kapitałowa, z której zarządu występuje składający oświadczenie członek zarządu.

Wobec tego, że spółka kapitałowa jako osoba prawna działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do tej spółki oświadczeniem woli należy oceniać z punktu widzenia możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia woli przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych zarząd jest organem, który ma uprawnienie w zakresie reprezentacji spółki, zarówno czynnej (składanie oświadczeń woli za spółkę), jak i biernej (przyjmowanie oświadczeń woli składanych spółce). Z uzasadnienia uchwały wynika, że znajduje ona również zastosowanie, gdy rezygnację składa:

  1. członek zarządu jednoosobowego, lub
  2. ostatni członek zarządu wieloosobowego, albo
  3. gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego,

a spółka nie ma prokurenta.

Zobacz serwis: Umowy w firmie

Podsumowując Sąd Najwyższy stwierdził, że:

  1. oświadczenie o rezygnacji doręczone na adres spółki (zarządu spółki) - odnosi skutek z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią oświadczenia o rezygnacji,
  2. oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie - odnosi skutek z chwilą przekazania na adres spółki (zarządu spółki) w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych czynności związanych z rezygnacją.

Stanowisko zawarte w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 roku należy oceniać jako rozwiązanie trafne i funkcjonalne. Wydaje się, że w praktyce służyć będzie temu, by członkowie zarządu, którzy zamierzają złożyć rezygnację nie byli w tym prawie ograniczeni, a jednocześnie by można było w sposób pewny ustalić kiedy doszło do skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu oraz by ta czynność nie miała negatywnego skutku dla funkcjonowania spółki.

Dołącz do nas na Facebooku!

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA