REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Podstawa wpisu prawa własności do księgi wieczystej przy łączeniu się spółek

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Co może stanowić podstawę wpisu prawa własności do księgi wieczystej w przypadku łączenia się spółek?
Co może stanowić podstawę wpisu prawa własności do księgi wieczystej w przypadku łączenia się spółek?

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość transformacji spółek. W ramach tych transformacji możliwe jest między innymi łączenie się spółek. Ekspert wyjaśnia, jak przebiega procedura wpisu do księgi wieczystej własności spółki powstałej w wyniku transformacji.

W jaki sposób łączą się spółki?

Łączenie się spółek może się to odbywać albo poprzez fuzję, w wyniku której łączące się spółki tworzą nową spółkę lub przez przeniesienie na jedną z nich majątków pozostałych spółek (tzw. inkorporacja). Łączyć między sobą mogą się spółki kapitałowe. Mogą one również łączyć się ze spółkami osobowymi. Spółka osobowa nie może natomiast być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

REKLAMA

REKLAMA

 Niezwykle istotną kwestią w procedurze łączenia się spółki jest fakt, że, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Tym samym istotą całej procedury jest fuzja lub inkorporacja, a nie postępowanie likwidacyjne.

Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy spółką przejmowaną.

W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej (inkorporacja) bądź spółki nowo zawiązanej (fuzja) zawiadamia z urzędu, niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki powinien wówczas przekazać z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej. Wpis spółki przejmującej lub zawiązanej wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Polecamy: Tworzenie strategii działania firmy

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kwestie problematyczne

 Wydawać by się mogło, że przepisy regulujące czas połączenia, a więc moment, w którym połączenie staje się faktem i jest skuteczne w obrocie, jak również istotne elementy tej procedury i jej skutki są jasne i klarowne.

REKLAMA

Okazuje się jednak, że mogą rodzić pewne wątpliwości. Tak było między innymi w przypadku kwestii dowodowych związanych ujawnieniem połączenia spółek. Otóż, aby spółka powstała w wyniku fuzji lub inkorporacji mogła skutecznie wykazywać, że jest następcą prawnym poprzednich spółek, potrzebne są do tego określone dokumenty, np. w celu dokonania wpisu w księdze wieczystej.

Może mieć miejsce sytuacja, w której w wyniku inkorporacji spółek A i B, jak zostało wyżej wskazane, spółka A staje się następcą prawnym spółki B z samego faktu procedury inkorporacyjnej. Nie jest więc do tego konieczne postępowanie likwidacyjne spółki B, czy wykreślenie jej z rejestru. Tak więc można wyprowadzić wniosek, że fakt prawidłowego dopełnienia wszystkich wymaganych przepisami prawa handlowego kwestii odnośnie procedury połączenia spółek A i B rodzi skutek w postaci następstwa prawnego A.

Jednym z niezbędnych elementów owej procedury połączenia jest złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców. Poprawnie dokonany wpis w rejestrze dowodzi faktu inkorporacji obu spółek, których następcą staje się A.

Polecamy: Jak chronić dobra osobiste?

W takim wypadku warto zastanowić się, czy odpis z KRSu może być podstawą wpisu w księdze wieczystej. Zgodnie z art. 34 zdanie drugie ustawy o księgach wieczystych i hipotece, do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela lub użytkownika wieczystego nieodzowne jest wykazanie jego następstwa prawnego po osobie wpisanej w księdze wieczystej jako właściciel lub użytkownik wieczysty. Sądy uznają niekiedy, że dokumentem wykazującym owo następstwo mogą być tylko uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o fuzji, zaś dołączony do wniosku odpis z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza jedynie zmianę nazwy podmiotu prawnego i nie jest wystarczającą podstawą wpisu w księdze wieczystej.

W toku postępowania mogło budzić wątpliwości, czy odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa oraz tożsamości, o których mowa, jest dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wątpliwości sądów orzekających w tego typu sprawach rozwiał Sąd Najwyższy – Izba Cywilna postanowieniem z dnia 16 marca 2005 r. (sygnatura: IV CK 495/2004), który w owym postanowieniu uznał, że dopiero wykazanie dokonania wpisu połączenia spółek do rejestru przedsiębiorców może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia. Takim dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców.

Jeżeli więc w rubryce 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisana jest dana spółka łącząca się (A), a rubryka 4 działu 6 obejmuje wpis połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku B na A na podstawie uchwał nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek, tj. wpis połączenia się A z B w trybie artykułu 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, treść obu wymienionych rubryk wskazuje więc łącznie na  A, jako następcę prawnego B.

Dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jest przy tym odpowiednim dowodem następstwa prawnego A po B w postępowaniu wieczystoksięgowym.

Według przepisów ustawy o księgach wieczystych i hipotece wpis w księdze wieczystej może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu, artykuł 494 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zgodnie zaś z art. 493 § 2 KSH dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

Biorąc pod uwagę owe przepisy oraz powyższe postanowienie można uznać, że dopiero wykazanie dokonania wpisu połączenia do rejestru może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia.

Takim dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców. W ścisłym związku z domniemaniem, że dane wpisane do rejestru przedsiębiorców są prawdziwe, pozostaje jawność rejestru przedsiębiorców przejawiająca się w tym, że każdy ma dostęp za pośrednictwem Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego do danych zawartych w rejestrze oraz może otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o tych danych. Owe odpisy, wyciągi i zaświadczenia mają moc dokumentów wydawanych przez sąd, a więc taką samą jak odpisy postanowień sądu o wpisie określonych danych do rejestru.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA