REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co zrobić gdy wspólnik wniósł do spółki wkład z wadą?

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Sam początek okresu przedawnienia to moment, w którym wierzyciel może żądać spełnienia przysługującego mu roszczenia.
Sam początek okresu przedawnienia to moment, w którym wierzyciel może żądać spełnienia przysługującego mu roszczenia.

REKLAMA

REKLAMA

Chcąc zostać wspólnikiem w spółce należy wnieść odpowiedni wkład, pieniężny lub niepieniężny. Czasami zdarza się sytuacja, gdy wniesiony przez wspólników spółki wkład ma wady. Jak rozwiązać taki problem?

Wkłady niepieniężne mogą wnosić do spółki wspólnicy i akcjonariusze. W przypadku gdy taki wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Zagadnienie wyrównania różnicy, choć wydaje się proste, budzi wiele zastrzeżeń. W poniższym tekście zostaną one omówione i rozwiane.

REKLAMA

REKLAMA

Pojęcie wady w przepisie jest rozumiane dwojako. Po pierwsze jako wada fizyczna, czyli defekt określonego przedmiotu, np. niesprawność maszyny, po drugie natomiast jako jak wada prawna, czyli obciążenie rzeczy jakimś określonym prawem, np. obciążenie nieruchomości prawem odkupu na rzecz osoby trzeciej.

Jak zostało wskazane, wspólnik lub akcjonariusz, który wniósł wkład mający wady, jest zobowiązany wyrównać różnicę między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. To wyrównanie powinno nastąpić na rzecz spółki, czyli podmiotu, który w wyniku wniesienia przez konkretnego wspólnika lub akcjonariusza takiego wkładu, poniósł uszczerbek. Warto przy tym pamiętać, co zostało już zaznaczone, że obowiązek wyrównania leży po stornie konkretnego wspólnika lub akcjonariusza, czyli jest związane z jego osobą. Taka regulacja oznacza, że nawet w zbycia owego udziału, odpowiedzialność nadal ciąży na tym wspólniku lub akcjonariuszu. Można powiedzieć, że ma ma ona charakter osobisty.

REKLAMA

W razie zaistnienia omawianej sytuacji, spółka z o. o. lub akcyjna ma roszczenie o wyrównanie różnicy pomiędzy wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Roszczenie takie, jak każde inne, może się przedawnić, co oznacza, że po upływie owego okresu przedawnienia uprawniona spółka nie będzie mogła dochodzić od wspólnika lub akcjonariusza spełnienia świadczenia w postaci wyrównania. Przepisy nie regulują wprost tej kwestii. Należy się jednak skłaniać ku założeniu, że okres przedawnienia rozpoczyna swój bieg od momentu, w którym spółka dowie się o fakcie istnienia wadliwego udziału. Za taką koncepcją przemawia fakt, iż w takiej sytuacji spółka ma odpowiedni czas, aby podjąć odpowiednie działania. W innej opcji (np. gdyby okres przedawnienia liczyć od momentu wniesienia wkładu) mogłoby dojść do przedawnienia roszczenia zanim spółka dowiedziałby się o jego istnieniu.

Podobną regulację przyjął kodeks cywilny dla dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi przy ujawnieniu wady prawnej (artykuł 576 § 1). Istnieją jednak również głosy, mające silne poparcie, które twierdzą, że za początek okresu przedawnienia należy przyjąć moment wniesienia wkładu do spółki. Wynika to z faktu, że wniesienie wkładu do spółki jest konkretną czynnością prawną i nie można przez analogię stosować do niej przepisów o umowie sprzedaży. W podobnym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 lutego 1991 r. (sygnatura III CRN 500/90), w którym uznał, że termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych powstałych w wyniku nienależytego wykonania umowy o roboty budowlane obiektu odebranego przez inwestora rozpoczyna bieg od dnia odbioru, a nie stwierdzenia przez inwestora istnienia wady rodzącej obowiązek odszkodowawczy wykonawcy. Tak więc można stwierdzić, że przedawnienie biegnie od chwili, gdy wada zaistniała, a nie w której została stwierdzona.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Wnoszenie wkładu z wadami do spółki- zakres temporalny.

Warto również zastanowić się nad okresem przedawnienia. Sam początek okresu przedawnienia to moment, w którym wierzyciel może żądać spełnienia przysługującego mu roszczenia. Tak więc wspólnik lub akcjonariusz powinien spełnić świadczenie, bądź w terminie, w którym zostanie do tego zobowiązanym przez spółkę, bądź w takim, które wynika z umowy, chyba że wymagalność zależy od podjęcia określonej czynności przez spółkę, wówczas wspólnik lub akcjonariusz powinni dokonać wyrównania z pierwszym terminem, w którym spółka mogła najwcześniej podjąć tę czynność. W konkretnym przypadku tym najwcześniejszym terminem jest wniesienie wkładów do spółki. W tym momencie można ustalić rzeczywistą wartość wkładu oraz jego wartość zbywczą. Od tego też momentu można mówić o wadliwości wkładu, gdyby okazało się że wartość zadeklarowana jest inna (mniejsza) w stosunku do zadeklarowanej przez wspólnika lub akcjonariusza.

Kolejnym niezwykle ważnym zagadnieniem jest długość terminu przedawnienia roszczenia wyrównawczego. Kwestia ta nie jest uregulowana przez przepisy, ani orzecznictwo, jest natomiast przedmiotem zainteresowania doktryny. Na tym gruncie pojawiło się kilka możliwości:

Jedną z nich jest termin trzyletni. Ma on bardzo silne uzasadnienie, ponieważ może wynikać z ogólnej reguły art. 118 kodeksu cywilnego, który dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej zakreśla właśnie termin trzyletni. Ma to uzasadnienie, jeżeli uznać, że czynność wniesienia wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółce pozostaje w związku z prowadzoną przez tą spółkę, działalnością gospodarczą. W tej kwestii jednak orzecznictwo i doktryna nie są ze sobą zgodne. Należy dojść zatem do wniosku, że roszczenie spółki o wyrównanie różnicy między wartością wkładu wniesionego według jego deklaracji a wartością zbywczą nie jest roszczeniem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą. Może być natomiast osobnym od tej działalności roszczeniem, wynikającym wprost z trwającego między wspólnikami oraz między nimi a spółką stosunku prawnego.

Kolejną możliwością zakreślającą trzyletni termin przedawnienia roszczeń jest artykuł 297 kodeksu spółek handlowych, który traktuje, że roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Jest to rozwiązanie bardzo dobre, przede wszystkich ze względu na fakt, że znajduje się w przepisach kodeksu spółek handlowych, a więc nie wymaga stosowania kodeksu cywilnego.

Ostatnim rozwiązaniem jest odwołanie się wprost do rękojmi za wady prawne przy sprzedaży i zastosowania art. 576 § 1 kodeksu cywilnego. W grę wchodzi tu roczny termin, liczony od chwili dowiedzenia się przez uprawnionego (kupującego), a w tym wypadku spółkę, o istnieniu wady prawnej rzeczy sprzedanej. Jest to jednak rozwiązanie nietrafne, o czym wspomniane zostało już wyżej – wniesienie wkładów jest odmienną od sprzedaży czynnością prawną i nie ma potrzeby stosowania w drodze analogii przepisów o niej.

W doktrynie coraz częściej słychać głosy za przyjęciem zasady ogólnej, a mianowicie dziesięcioletniego okresu przewidzianego artykułem 118 k. c. przyjmując przy tym za początek terminu wniesienie wkładu, a nie wykrycie wady, można uznać ten termin za odpowiedni. 

Polecamy: Jakiego rodzaju wkłady mogą wnieść wspólnicy do spółki komandytowej?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA