REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak rozwiązać spółkę kapitałową wpisaną do rejestru przez sąd rejestrowy?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Rozwiązanie spółki kapitałowej.
Rozwiązanie spółki kapitałowej.

REKLAMA

REKLAMA

Przyczyny rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy są określone enumeratywnie, a zatem w sposób wyczerpujący, w treści art. 21 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący, a więc poza określonymi w nim przyczynami inne powody nie mogą stanowić podstawy wydania przez sąd rejestrowy postanowienia o rozwiązaniu spółki.

Rozwiązanie zarejestrowanej spółki przez sąd jest środkiem ostatecznym i prowadzi do postawienia spółki w stan likwidacji, co wiąże się nadto z koniecznością stosowania przepisów dotyczących likwidacji spółki z o.o. lub akcyjnej i wypływających z tego faktu obowiązków.

REKLAMA

REKLAMA

Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w następujących przypadkach (art. 21 KSH):
- nie zawarto umowy spółki,
- określony w umowie spółki albo w statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
- umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących formy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
- wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Za równoznaczne z brakiem postanowień dotyczących kapitału zakładowego i formy spółki uznaje się wadliwe określenie firmy (np. tylko spółka z o.o.) lub ustalenie kapitału zakładowego w wysokości niedozwolonej (np. 1 złoty). W ten sam sposób należy potraktować określenie dotyczące wkładów do spółki.
Odniesienie do „umowy spółki” należy traktować jak równoznaczne z odwołaniem do statutu spółki akcyjnej. Wydaje się, że ustawodawcy chodzi o brak zgodnych oświadczeń woli wspólników lub akcjonariuszy co do zawarcia umowy. Do takich samych wad należy również zaliczyć zawarcie umowy bez zachowania formy aktu notarialnego, co powoduje nieważność czynności prawnej.

Jeśli chodzi o przesłankę sprzeczności z prawem przedmiotu działalności spółki, to należy stwierdzić, że przepis ten jest raczej martwy, a jego „ratio legis” nie zostało osiągnięte w praktyce. Trudno bowiem wyobrazić sobie, aby założyciele spółki świadomie zawarli w treści umowy albo statutu działalność sprzeczną z prawem, a sąd rejestrowy w dodatku przeoczył to podczas badania wniosku o wpis spółki do rejestru. W rzeczywistości przecież podejmowanie przez spółkę działalności sprzecznej z prawem nie jest odzwierciedleniem zapisów jej umowy czy statutu.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wystąpienie określonych braków już na etapie wstępnym tworzenia spółki nie musi jednak od razu prowadzić do automatycznego rozwiązania spółki przez sąd, bowiem istnieje możliwość uzupełnienia tych braków w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy. Dopiero wówczas, gdy usunięcie braków okaże się niemożliwe, to sąd rejestrowy ma obowiązek orzec o rozwiązaniu spółki. Spółka nie może jednak zostać rozwiązania po upływie 5 lat od dnia jej wpisu do rejestru, co jest wyrazem sanacyjnego charakteru wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej w tym interes prawny lub z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych wprowadza przepisy mające na celu ochronę wierzycieli spółki rozwiązanej przez sąd, którzy nie powinni ponosić ujemnych konsekwencji rozwiązania swego kontrahenta przez sąd rejestrowy. Zgodnie z tymi regulacjami, rozwiązanie spółki przez sąd nie wpływa na ważność czynności prawnych dokonanych przez rozwiązaną spółkę.

Kodeks spółek handlowych przewiduje nadto tzw. postępowanie naprawcze, tj. mające na celu usunięcie skutków stwierdzenia po wpisie do rejestru braków wynikających z niedopełnienia przepisów prawa. Postępowanie sanacyjne odbywa się w ten sposób, iż po otrzymaniu wniosku od osoby mającej interes prawny lub prokuratora, albo wszczęciu postępowania z urzędu, sąd rejestrowy dokonuje wstępnej oceny uchybienia z punktu widzenia przesłanek określonych w art. 21 KSH. Jeżeli uzna, że chodzi o jedno z nich, powinien najpierw zobowiązać spółkę do jego usunięcia w wyznaczonym terminie. Jeżeli braki nie zostaną usunięte lub nie mogą być usunięte, sąd wzywa zarząd do złożenia oświadczenia, a następnie wydaje postanowienie: oddalające wniosek, stwierdzające brak podstaw do rozwiązania spółki lub rozwiązujące spółkę.

Polecamy: serwis ABC spółek

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA