REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawa osoby odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

Barbara Wójcik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z o.o., w której byłem do niedawna członkiem zarządu, wspólnicy podjęli uchwałę o odwołaniu mnie ze składu zarządu. Uchwała ta jest - moim zdaniem - sprzeczna z prawem; została podjęta dwa miesiące temu. Czy mam prawo wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa?

REKLAMA

Jeszcze do niedawna w kwestii, o którą Pan pyta, występowała duża rozbieżność poglądów (także w orzeczeniach sądów), co spowodowało, że Rzecznik Praw Obywatelskich wystąpił do Sądu Najwyższego z wnioskiem o rozstrzygnięcie tych wątpliwości. W odpowiedzi na ten wniosek Rzecznika Sąd Najwyższy podjął 1 marca 2007 r. (III CZP 94/2006) uchwałę, której nadał moc zasady prawnej i w której stwierdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

REKLAMA

REKLAMA

Stosownie do art. 250 pkt 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Artykuł 252 § 1 k.s.h. mówi natomiast, że ww. podmiotom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Uzasadniając swoją uchwałę, Sąd Najwyższy stwierdził, że „pierwszym argumentem przemawiającym za takim rozstrzygnięciem jest jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto, art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (...), w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania >poszczególny członek organu<”.

Sąd stwierdził także, że „uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu”.

Sąd Najwyższy zauważył przy tym, że „odwołany członek organu może chronić swoje osobiste interesy za pomocą przepisów prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, nie wyłączając w szczególnie drastycznych przypadkach wykorzystania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie dóbr osobistych”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reasumując, do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki należy przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji - nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wtedy, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o odwołaniu tej osoby. Oznacza to, że w opisanej sytuacji nie ma Pan - jako odwołany członek zarządu - prawa, aby wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o odwołaniu z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa.

Barbara Wójcik

Podstawa prawna:

art. 250 pkt 1 oraz art. 252 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA