REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnicy będą mogli podważyć uchwały spółki jawnej

Piotr Trocha
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki jawnej mogą zaskarżyć uchwały podjęte bez ich zgody w drodze powództwa o ustalenie nieważności. Mogą to uczynić na podstawie kodeksu postępowania cywilnego, a nie regulacji o spółkach.
Zmiana prawa

 

REKLAMA

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) - wspólnicy spółek osobowych nie mogą skarżyć uchwał spółki o uchylenie lub stwierdzenie ich nieważności. Nie oznacza to jednak, że niezadowoleni wspólnicy nie mogą podważyć uchwał innych wspólników podjętych bez ich zgody, jeśli są one sprzeczne z ustawą lub umową spółki. Mogą wystąpić do sądu o ustalenie ich nieważności (powództwo z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego - k.p.c). Chodzi zwłaszcza o przypadki naruszeń w zakresie prowadzenia spraw spółki (art. 42 i 43 k.s.h.).

Jak podkreśla Michał Lachert, adwokat z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy - o ile umowa wspólników nie zawiera odmiennych postanowień, uchwały podjęte wbrew tym przepisom są nieważne. Tego rodzaju nieważność wspólnicy muszą jednak ustalić na drodze sądowej.

Ograniczona represyjność

REKLAMA

- Uchwały wspólników wywierają skutki prawne do czasu ustalenia ich nieważności przez sąd w trybie art. 189 k.p.c. Uprawnienia do wniesienia takiego powództwa ma jednakże każdy ze wspólników (art. 29 k.s.h) - podkreśla ekspert Kancelarii Wardyński i Wspólnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Natomiast zgodnie z projektem nowelizacji ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, sami wspólnicy i spółka w mniejszym stopniu będzie odpowiadać za bezprawne działania wspólnika. Poselski projekt ustawy wyłącza ich odpowiedzialność za przestępstwa skarbowe oraz możliwość orzeczenia przez sąd zakazu prowadzenia określonej działalności.

- Zmiana ma na celu ograniczenie represyjności ustawy, która przez pracodawców i przedsiębiorców uznana została za niesprawiedliwą i podważającą pewność prowadzenia działalności gospodarczej - mówi Adam Szejnfeld, wiceminister gospodarki.

Decydują wspólnicy

REKLAMA

Do wzajemnych rozliczeń w zakresie prowadzenia spraw spółki wspólnikom wystarczą już obecne regulacje. Problemy powstają często, gdy umowa spółki jawnej powierza prowadzenie jej spraw tylko jednemu albo kilku wspólnikom. Pozostali są od prowadzenia spraw automatycznie wyłączeni, ale nadal odpowiadają całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką. Dlatego kodeks stanowi, że w sprawach, które przekraczają zwykły zarząd, potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, także tych wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. W braku odmiennej umowy powoduje to nieważność tych czynności, na które wszyscy wspólnicy nie wyrazili zgody. Nieważność taką może stwierdzić wyrok sądu w trybie art. 189 k.p.c.

- Z treści art. 29 par. 2 k.s.h. wynika, że każdy ze wspólników spółki jawnej ma interes prawny do wniesienia pozwu w trybie art. 189 k.p.c. Pozwem tym powinien pozwać spółkę i pozostałych wspólników - podkreśla mecenas Michał Lachert.

Sprawa ma istotne znaczenie, bo gdyby działanie wspólnika stanowiło zarazem przestępstwo, odpowiedzialność karną (grzywnę) mogłaby ponieść sama spółka. Poselski projekt o odpowiedzialności podmiotów przewiduje jednak, że postępowanie wobec spółki będzie mogło być wszczęte jedynie po skazaniu przez sąd okręgowy wspólnika - osoby fizycznej za dany czyn zabroniony.

Należyta staranność

Za niestaranne prowadzenie spraw spółki wspólnicy będą mogli ponieść także odpowiedzialność cywilną. Zgodnie z art. 45 k.s.h wspólnik prowadzący sprawy spółki odpowiada według przepisów o zleceniu (art. 734-751 kodeksu cywilnego), zleceniobiorca odpowiada za niezachowanie należytej staranności, w tym szkodę wyrządzoną spółce (wyrok SN z 11 stycznia 2006 r., III CK 328/2005). Wspólnikowi takiemu nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy spółki. Jego obowiązkiem jest też rozliczenie się z pieniędzy, które pobrał z kasy spółki. Jak uzasadniał Sąd Najwyższy w uchwale III CK 328/2005 - prowadzący sprawy spółki ma obowiązek składać spółce sprawozdania z przebiegu prowadzonych spraw i wydać wszystko, co uzyskał, chyba że wykaże, że jest zwolniony od tego obowiązku.

Brak należytej staranności i rzetelności może być też podstawą wystąpienia do sądu o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki (art. 47 k.s.h). Problem w tym, że stanowi to czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zatem wspólnik wyłączany od prowadzenia spraw powinien wyrazić na to zgodę.

- Nie można jednak wysuwać wbrew logice konkluzji, że wniesienie powództwa z art. 47 k.s.h. będzie możliwe jedynie za zgodą wyłączanego wspólnika. Taka wykładnia prowadziłaby do pozbawienia spółki ochrony przed jego szkodliwym działaniem i naruszała zasadę, że nikt nie może być sędzią we własnej sprawie - mówi mecenas Michał Lachert.

Wspólnicy powinni jednak już w umowie spółki przewidzieć, że nie będą podejmować uchwał w sprawach bieżących, albo będą podejmować je określoną większością głosów.

- Byłoby to rozwiązanie bardziej życiowe niż wzorzec kodeksowy, gdzie weto jednego wspólnika zarządzającego paraliżuje bieżące zarządzanie - uważa dr Mateusz Rodzynkiewicz, radca prawny, specjalista rynku kapitałowego.

Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

 
 
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA