REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładając spółkę nie trzeba będzie wnosić kapitału

inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Kapitał zakładowy jest fikcyjnym zabezpieczeniem dla wierzycieli. Komisja Europejska chce wprowadzić testy wypłacalności. Kraje Wspólnoty już teraz liberalizują przepisy prawa spółek.


Czeka nas rewolucja w prawie spółek. Kapitał zakładowy, który w założeniu ma chronić wierzycieli spółek kapitałowych przez ich niewypłacalnością nie będzie obowiązkowy.

REKLAMA


- Komisja Europejska prowadzi prace nad zniesieniem drugiej dyrektywy kapitałowej, która nakłada obowiązek stosowania kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych - mówi prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.


Wątpliwa gwarancja


- Kapitał zakładowy jest niedostosowany do wielkości spółki, do wartości jej obrotów oraz do skali działalności przez nią prowadzonej, nic więc dziwnego, że w Europie poddawany jest on krytyce - mówi Adam Opalski, doktor z Uniwersytetu Warszawskiego.


Podobnego zdania jest prof. Romanowski. Uważa on, że kapitał zakładowy nie chroni wierzycieli w odpowiedni sposób i może być wypłacony w każdej chwili.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


- Wiele spółek ma kapitał na bardzo niskim poziomie, np. 50 tys. zł, a zawiera kontrakty, zaciąga zobowiązania na wiele milionów złotych. Kapitał nie jest więc gwarancją dla wierzycieli spółki - tłumaczy profesor.

REKLAMA


Przeciwnikiem kapitału zakładowego jest Roman Rewald z Kancelarii Weil, Gotshal&Manges - Paweł Rymarz, który prowadził praktykę adwokacką w Stanach Zjednoczonych. Tam nie ma takich ograniczeń dla przedsiębiorców w zakładaniu firm. Każdy przedsiębiorca działa na własne ryzyko.


- W Stanach Zjednoczonych przy każdej umowie bierze się pod uwagę rzeczywisty stan majątku kontrahenta - dodaje Bartłomiej Jankowski, adwokat, partner w kancelarii CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta.


Zdaniem Piotra Zimmermana, radcy prawnego z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy, byłego sędziego sądu upadłościowego, funkcję gwarancyjną dla wierzycieli w Polce spełnia art. 11 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego, który zobowiązuje organy spółki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli wielkość zobowiązań przedsiębiorcy przekracza wartość jego majątku.


- Trzeba tylko doprecyzować ten przepis, by było oczywiste, że wierzytelności warunkowe i przyszłe nie są zaliczane do tych zobowiązań. Zagraniczni inwestorzy skarżą się, że w Polsce nie da się działać w oparciu o długoterminowy kredyt, a jest to konieczne w przypadku dużych inwestycji, np. budowy autostrady. Zaciągając kredyt na dużą inwestycję, inwestor nie ma pokrycia w majątku i powinien zgłosić wniosek o upadłość. Tymczasem na całym świecie takie firmy funkcjonują w oparciu o przyszły zysk - dodaje Piotr Zimmerman.


Test wypłacalności

REKLAMA


Zamiast kapitału zakładowego ochronie wierzycieli miałaby służyć instytucja testu wypłacalności. Jest to rodzaj badania przeprowadzanego przez biegłego, które ma ocenić zdolność spółki do wypłaty wspólnikom dywidendy (zysku). Spółka nie będzie mogła uchwalić wypłaty dywidendy, gdyby okazało się, że na skutek jej wypłaty spółka nie będzie mogła pokryć długów (z chwilą nadejścia dnia ich wymagalności). Test byłby przeprowadzany co roku, przed dniem wypłaty dywidendy.


- To jest znacznie skuteczniejsza formuła ochrony praw wierzycieli niż w przypadku kapitału zakładowego. Podobny mechanizm ma zastosowanie obecnie przy likwidacji spółki - najpierw są zaspokajani wierzyciele spółki - mówi prof. Michał Romanowski.


Na zmiany poczekamy


Profesor Michał Romanowski zaznacza, że wprowadzenie testów wypłacalności to rewolucja w prawie spółek. Dlatego przed podjęciem decyzji o ich wprowadzeniu należy dokonać rachunku zysku i strat. Najlepszym rozwiązaniem jest zaproponowanie spółkom alternatywnej metody: funkcjonowanie na podstawie kapitału zakładowego lub testów wypłacalności.


- Instytucje finansowe: banki, fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne są oparte na instytucji kapitału zakładowego. To nie jest więc tylko kwestia zmiany kodeksu spółek handlowych, ale przebudowa całego sytemu finansowego w Polsce. Obejmuje to zbyt wiele obszarów, dlatego racjonalnym rozwiązaniem byłoby stopniowe przechodzenia na ten system - mówi prof. Michał Romanowski, wspólnik Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.


- Zmiany idą w tym kierunku, by umożliwić państwom członkowskim UE większą swobodę. Większa swoboda stwarza lepsze warunki do wypracowania optymalnych rozwiązań, co w konsekwencji może przełożyć się na wzrost konkurencyjności na wspólnym rynku - mówi Adam Opalski.


Zachęta dla inwestorów


Część krajów Wspólnoty nie chce czekać na zmiany i wprowadza już teraz konkurencyjne rozwiązania w prawie spó- łek i zachęca w ten sposób przedsiębiorców do zakładania firm na ich terenie. Zmiany dotyczące kapitału zakładowego wprowadziła między innymi Francja w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, która umożliwiła utworzenie spółek z kapitałem stałym i z kapitałem zamiennym.


- W przypadku spółek o kapitale stałym od 6 sierpnia 2003 r. można założyć spółkę z symbolicznym kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro - mówi Marzena Matuszyk- -Aubertin doradca podatkowy w kancelarii White&Case.


Z kolei zachętą do zakładania spółek w Czechach ma być skrócenie okresu ich rejestracji.


- Czeski kodeks postępowania cywilnego zmusza sąd, aby wydał postanowienie o wpisie spółki do rejestru sądowego w terminie pięciu dni roboczych od dnia złożenia wniosku (zapłacenia opłaty sądowej) bądź wezwał wnioskodawcę w terminie trzech dni do uzupełnienia wniosku - mówi Piotr Adamczyk z Kancelarii Adwokackiej Hajduk i Wspólnicy z czeskiego Cieszyna.


Ochrona wierzycieli - jak działa w innych krajach
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.


Ochrona wierzycieli spółek kapitałowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.


TERESA SIUDEM

teresa.siudem@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA