Wspólnota mieszkaniowa może dochodzić roszczeń po ich nabyciu od właścicieli lokali

W orzecznictwie dopuszcza się możliwość przeniesienia przez kupującego uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej (z wyjątkiem uprawnienia do odstąpienia do umowy) oraz kontraktowych roszczeń odszkodowawczych związanych z tymi wadami na podstawie umowy przelewu na inny podmiot. Każdemu nabywcy własności lokalu przysługują kontraktowe roszczenia odszkodowawcze związane z wadami części wspólnych nieruchomości, jak i wadami samego lokalu, których źródłem jest umowa ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokalu zawarta pomiędzy deweloperem, a nabywcą lokalu.

Sąd Najwyższy w uchwale z 23 września 2004 r. (sygn. akt III CZP 48/04) uznał, że wspólnota mieszkaniowa nie jest legitymowana do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tytułu wad części wspólnych nieruchomości, w stosunku do sprzedawcy odrębnej własności lokalu, a to ze względu na brak dostatecznie silnego związku takich roszczeń z zarządem nieruchomością wspólną - chyba że właściciel lokalu przelał na nią te roszczenia. Dopuszczalność cesji na rzecz wspólnoty mieszkaniowej praw właściciela lokalu w stosunku do dewelopera za wady części wspólnych nieruchomości Sąd Najwyższy potwierdził także w uchwale z 29.01.2014 r. (III CZP 84/13).

Poprzez zawarcie z właścicielem lokalu umowy przelewu służących mu roszczeń z rękojmi i roszczeń odszkodowawczych za wady części wspólnych nieruchomości, wspólnota mieszkaniowa uzyskuje zatem legitymację do ich dochodzenia wobec dewelopera.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Podważana skuteczność umów

Pomimo wskazanych uchwał nadal zdarza się, że sądy kwestionują legitymację wspólnot mieszkaniowych pomimo dokonanych przez właścicieli lokali cesji roszczeń.

Sądy podważają skuteczność albo samych umów przelewu, uznając je za czynność przekraczającą zwykły zarząd i wymagające uchwały właścicieli lokali o wyrażeniu zgody na cesję i udzieleniu zarządowi wspólnoty pełnomocnictwa do zawarcia umów cesji, albo przyjmując, że legitymację wspólnoty przekreśla przelew roszczeń dokonany jedynie przez część (a nie wszystkich) właścicieli lokali, bądź wskazując na bezskuteczność przelewu jako dotyczącego także indywidualnego lokalu właściciela, a nie tylko części wspólnych nieruchomości.

W tym zakresie podzielić należy pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w wyroku z 1 czerwca 2017 r. (sygn. akt I CSK 657/16), który stwierdził - powołując się na uchwałę SN z 2004 r. (sygn. akt III CZP 48/04), że w granicach zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej pozostają uprawnienia związane z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, które wspólnota nabyła na podstawie zawartych przez siebie umów mieszczących się w ramach zarządu nieruchomością wspólną.

Analogiczne uprawnienia wynikające z umów sprzedaży lokali spełniają w istocie tę samą funkcję, choć przysługują indywidualnie właścicielom poszczególnych lokali wobec sprzedawcy. W obu przypadkach chodzi o usunięcie skutków wad fizycznych tej samej nieruchomości wspólnej. Pojęcie zarządzania nieruchomością wspólną należy w tym wypadku traktować szeroko, przyjmując, że jeżeli sprawa dotyczy odrębnego lokalu, który znajduje się w tej nieruchomości, a więc lokalu współwłaściciela nieruchomości wspólnej, to jest to również sprawa dotycząca nieruchomości wspólnej, a więc wchodząca w zakres zainteresowania wspólnoty mieszkaniowej sensu largo.

Bez znaku równości

W praktyce często nie można postawić wyraźnej granicy między nieruchomością wspólną, a odrębnym lokalem, gdyż są to fizycznie połączone części jednego obiektu budowlanego (np. balkony są częścią zarazem nieruchomości wspólnej oraz wyodrębnionego lokalu). Innymi słowy, w szerokim rozumieniu zarządzania nieruchomością wspólną mieści się każda sprawa związana z nieruchomością należącą do wspólnoty mieszkaniowej. Jeśli właściciel lokalu uzna, że chce przelać na wspólnotę swoją wierzytelność, związaną z jego udziałem w nieruchomości wspólnej, to wspólnota mieszkaniowa nie ogranicza pozostałych właścicieli lokali, zawierając z niektórymi z nich umowę przelewu roszczeń wobec dewelopera. Taki przelew stanowi dla zarządu wspólnoty podstawę do wystąpienia z roszczeniem, mającym na celu niepogarszanie się stanu nieruchomości wspólnej, a w konsekwencji przy zawarciu umów cesji i wystąpieniu do sądu z powództwem zarząd podejmuje czynności zwykłego zarządu.

Podobnie wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 19 sierpnia 2016 r. (sygn. akt I ACa 196/16) oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 08 marca 2017 r. (sygn. akt I ACa 2394/15), w których to wyrokach wskazano, że wspólnota ma legitymację do dochodzenia roszczeń przeniesionych na nią w drodze przelewu. Dopuszczalność przelewu roszczenia na wspólnotę mieszkaniową nie wynika z charakteru roszczenia lecz z cechy przenoszalności, która charakteryzuje roszczenia wynikające z umowy sprzedaży. Roszczenia te mogą dotyczyć zarówno odrębnego lokalu, jak i części wspólnych.

Różnica polega na tym, że właścicielowi lokalu przysługuje pełnia roszczeń związanych z odrębnym lokalem, natomiast co do części wspólnych jest to ułamkowa część, odpowiadająca wartości jego udziału w częściach wspólnych. Należy mieć też przy tym na uwadze wyrok Sądu Najwyższego z 14 marca 2013 r. (sygn. akt I CSK 379/12) dotyczący dochodzenia naprawy wad garażu podziemnego, w którym przyjęto, że wykluczyć należy możliwość dochodzenia przez wspólnotę roszczeń odszkodowawczych przysługujących współwłaścicielowi (grupie współwłaścicieli) lokalu będącego przedmiotem odrębnej własności wynikających z umowy sprzedaży deweloperskiej nawet na podstawie umów cesji zawartych przez wspólnotę mieszkaniową z poszczególnymi współwłaścicielami odrębnego lokalu (garażu wielostanowiskowego).

Każdorazowa ocena

Aby nie narażać na zarzut braku legitymacji, przy zawieraniu umów przelewu na wspólnotę praw i roszczeń z tytułu wad nieruchomości wspólnej, zarząd wspólnoty powinien każdorazowo ocenić, czy w danym konkretnym przypadku cesja roszczeń przez właścicieli lokali nie będzie stanowić czynności przekraczającej zwykły zarząd, a więc wymagającej uchwały właścicieli lokali i stosownego pełnomocnictwa dla zarządu wspólnoty do zawierania umów cesji.

Przyjmuje się, że czynnościami zwykłego zarządu są bieżące sprawy związane ze zwykłą eksploatacją rzeczy i utrzymaniem jej w stanie niepogorszonym w ramach aktualnego jej przeznaczenia.

W orzecznictwie wskazuje się, że wprawdzie z założenia wszystko to, co się nie mieści w tych granicach, należy do spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu nieruchomością, jednak ocena charakteru danej czynności musi być dokonana indywidualnie w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego. Zwłaszcza, że zmiany następujące w stosunkach społeczno – gospodarczych mają wpływ na rozszerzenie zakresu czynności objętych pojęciem zwykłego zarządu i na jego elastyczne rozumienie.

Halina Kwiatkowska, radca prawny, partner w Kancelarii Chałas i Wspólnicy