REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Czym charakteryzuje się spółka cywilna?
Czym charakteryzuje się spółka cywilna?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest najpopularniejszą formą współpracy kilku przedsiębiorców. Nie wymaga zachowania wielu formalności – przykładowo nie wymaga zgłoszenia do KRS. W odróżnieniu jednak od spółek prawa handlowego (regulowanych w KSH) spółka cywilna nie jest oddzielnym podmiotem prawa – jest jedynie umową łączącą wspólników. Ma to duże znaczenie w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe podczas prowadzenia działalności.

Dla kogo spółka cywilna

REKLAMA

Zgodnie z art. 860 kodeksu cywilnego (kc) umowa spółki cywilnej może łączyć wyłącznie przedsiębiorców i musi mieć na celu osiągnięcie określonego celu gospodarczego (w praktyce prowadzenia określonej działalności gospodarczej). Kodeks nie przewiduje ograniczeń w zakresie formy prowadzenia działalności przez wspólników spółki- stąd mogą nimi być zarówno osoby fizyczne jak i spółki prawa handlowego.

Z uwagi na brak możliwości ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki (porównaj dalszą część artykułu), a także brak podmiotowości prawnej- spółka cywilna powinna mieć ograniczone wykorzystanie gospodarcze.

W praktyce jest jednak najpopularniejszą formą współdziałania przedsiębiorców - od przedsięwzięć niewielkich, po osiągające milionowe obroty. Jest to wynikiem przede wszystkim jej nieskomplikowanej formuły prawnej.

Umowa spółki cywilnej może być zawarta w celu prowadzenia każdej dopuszczalnej prawem działalności gospodarczej (chyba, że przepisy szczególne nakazują inną formę - np. spółki akcyjnej w przypadku banków).

Patrząc jednak na jej specyfikę zaleca się wykorzystanie spółki cywilnej do niewielkich przedsięwzięć – np. przedsiębiorstw rodzinnych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z uwagi niewielki stopień skomplikowania oraz znikomą liczbę formalności niezbędnych do prowadzanie działalności w ramach spółki cywilnej, popularność zapewne długo nie przeminie. Do niedawna na wspólnikach spółki cywilnej, która osiągała określony w przepisach rachunkowości pułap przychodu istniał obowiązek przekształcenia jej w spółkę jawną (jedną ze spółek regulowanych w kodeksie spółek handlowych)- w ramach ostatnich nowelizacji ksh, obowiązek ten został jednak zniesiony.

Polecamy: serwis Podatki osobiste


Jak założyć spółkę cywilną


Spółka cywilna (z punktu widzenia przepisów prawa cywilnego) jest jedynie umową. Oznacza to, że nie posiada odrębnej podmiotowości prawnej – jej skuteczność wymaga jedynie zawarcia odpowiedniej pisemnej umowy.

REKLAMA


Zawartość umowy
Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:
- nazwę spółki
- listę wspólników
- przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej
- wartość i rodzaj wniesionego wkładu.
- czas na jaki zawarto umowę spółki (oznaczony lub nieoznaczony).

Wkład jest obowiązkowym świadczeniem wspólnika na rzecz spółki. Może mieć charakter przeniesienia własności określonego przedmiotu czy kwoty pieniędzy, ale także świadczeń udzielanych na rzecz spółki (świadczenie usług, przekazanie know-how)- czy udostępnienie określonego składnika do użytku spółki (np. nieruchomości czy samochodu).  Jeśli wartość wkładów nie została określona - uznaje się, że miały jednakową wartość.

Jeśli umowa nie będzie zawierać dodatkowych elementów obowiązywać będą przepisy kodeksu cywilnego, te jednak mogą zazwyczaj podlegać daleko idącym zmianom. Wszystkie rozwiązania różne od przyjętych w kodeksie muszą być uwzględnione w umowie spółki.


Zgłoszenie do Ewidencji działalności gospodarczej i KRS

Spółka jako taka nie podlega bezpośredniemu zgłoszeniu do żadnego z państwowych rejestrów. Jednakże wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej muszą dokonać odpowiedniej wzmianki w ewidencji działalności gospodarczej lub KRS (jeśli prowadzą działalność w ramach spółki prawa handlowego).

W przypadku spółek prawa handlowego wzmianka o prowadzeniu działalności w ramach spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą znajduje się w dziale pierwszym wpisu.


Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego i WUS

Jak to było wspomniane wcześniej – spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego. Jest jednak płatnikiem podatku VAT – i w takim zakresie wymagane jest złożenie przez wspólników wniosku o nadanie numeru NIP.

Spółka nie podlega żadnym innym podatkom oprócz VAT. Opodatkowaniu dochodu osiąganego w ramach spółki podlegają wspólnicy.

Podobnie mimo braku podmiotowości „cywilnej” jest podmiotem gospodarki krajowej- stąd niezbędne jest również uzyskanie numeru REGON – a więc dokonanie zgłoszenia w Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym.

Obecnie rejestrację działalności gospodarczej, numer NIP, REGON i zgłoszenie do ZUS można przeprowadzić w tzw. "jednym okienku" w swoim urzędzie gminy. Więcej na ten temat w tekście Od 31 marca założysz firmę w jednym okienku


Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej

Zarejestrowawszy spółkę w urzędzie skarbowym i GUS- a także po dokonaniu wzmianek w ewidencjach i KRS można przystąpić do prowadzenia działalności w ramach spółki cywilnej. W tym miejscu warto wspomnieć o reprezentacji i prowadzeniu spraw spółki i przede wszystkim podziale zysków i strat.


Reprezentacja i prowadzenia spraw spółki

Prowadzenie spraw spółki- oznacza takie działanie, które odnosi się wyłącznie do sfery wewnętrznej spółki – nie oddziałując na podmioty trzecie. Działanie skierowane do innych podmiotów to reprezentacja spółki.

Uprawnienie do prowadzenia spraw spółki co do zasady spoczywa na każdym ze wspólników, są oni do tego nie tylko upoważnieni, ale i zobowiązani(nie mogą się uchylić od obowiązku). Samodzielne prowadzenie spraw ograniczone jest jednak do tzw. spraw zwykłego zarządu, a i nawet wtedy każdy z pozostałych uprawnionych wspólników może złożyć sprzeciw od takiej czynności- powodując obowiązek podjęcia w danej sprawy uchwały.

Polecamy: serwis Koszty

Natomiast sprawy przekraczające zwykły zarząd (zazwyczaj generujące duże ryzyko lub powodujące znaczne obciążenie finansowe)- zawsze wymagają uchwały wspólników. 

W umowie spółki można zastrzec, iż uprawnienia do prowadzenia spraw spółki należą wyłącznie do wybranych wspólników/ wspólnika.

Zgodnie z kodeksem- prawo do reprezentowanie spółki na zewnątrz – odpowiada zakresowi w jakim danym wspólnik jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. (Może to być jednak zmienione w umowie spółki – stąd kompetencje do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji nie muszą się pokrywać). Tym samym co do zasady czynność reprezentacji przekraczająca zwykły zarząd będzie wymagać uchwały wspólników.

Umowa spółki może powierzać prawo do reprezentowania spółki jednemu lub kilku wspólnikom (łącznie bądź samodzielnie).

Kwestia przekraczania zwykłego zarządu- jest niedookreślona i może się różnic w zależności od spółki i przedmiotu jej działalności. Przyjmuje się, że są to sprawy generujące duże ryzyko, znacząco różniące się od typowych działań danej spółki, mocno obciążające finansowo , czy dotyczące zbycia lub obciążenia nieruchomości należącej do przedsiębiorstwa.

Podział zysku

Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej zawsze powinno dążyć do osiągnięcia zysku. Ten powinien podlegać podziałowi pomiędzy wspólników.

Kodeks cywilny wskazuje, że podział zysku nie jest powiązany z wielkością wkładów wniesionych przez wspólników oraz przede wszystkim zakłada równy udział w zysku. Ta reguła może być zmieniona w umowie spółki

Umowa spółki może przewidywać, różne sposoby podziału zysku (a także udziału w stratach)np.:
- powiązany parytetem wielkości wkładów
- ustalanym procentowo indywidualnie dla każdego ze wspólników (wg dowolnych kryteriów).

REKLAMA

Co do zasady udział w zyskach odpowiada udziałowi w stratach danej spółki. Oznacza to, że jeżeli w umowie nie zastrzeżono inaczej- każdy ze wspólników ma równy udział w stratach. Umowa spółki może przewidywać jednak inne zasady, włącznie z wyłączeniem danego wspólnika w ogóle w udziału w stratach (nie można jednak wyłączyć wspólnika z udziału w zyskach).

Stopień udziału w stratach spółki jest istotny wyłącznie w stosunkach wewnętrznych- nie ma znaczenia dla wierzycieli spółki (porównaj dalszą część artykułu dotyczącą odpowiedzialności za zobowiązania spółki).

Zysk powinien być dzielony raz do roku (chyba, że spółka została zawarta na krótszy czas).


Spółka cywilna jako pracodawca

Zgodnie z przepisami prawa pracy spółka cywilna może być pracodawcą - posiada więc w tym względzie podmiotowość prawną odrębną od wspólników. Oznacza to, że spółka może zatrudniać pracowników- nie muszą tego robić sami wspólnicy w ramach wykonywanej działalności gospodarczej.


Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania powstałe w trakcie trwania spółki (i jego w niej udziału) całością swojego majątku, niezależnie od postanowień umowy. Odpowiedzialność wspólników jest solidarna- oznacza to, że wierzyciel może domagać się spełnienia całości świadczenia od jednego ze wspólników (jak również od kilku, czy od wszystkich).

Wspólnik, który spełnił roszczenia wierzyciela spółki – może domagać się od pozostałych wspólników spłaty (regres)- dopiero te rozliczenia mogą być ustalane w umowie spółki (ma na nie wpływ stopień udziału w stratach spółki).

W odróżnieniu od spółek osobowych prawa handlowego – odpowiedzialność wspólników nie jest subsydiarna (pomocnicza) wobec spółki – nie posiada ona bowiem odrębnej podmiotowości prawnej. Stąd wierzyciel może skierować swoje roszczenia bezpośrednio do wybranego wspólnika.

Wraz z zawarciem umowy spółki – przedmioty i prawa wniesione przez wspólników w ramach wkładów, a także wszystkie rzeczy nabyte później w ramach wykonywania działalności, stanowią współwłasność łączną wspólników. Wierzyciel chcąc skierować egzekucję na ww. przedmioty lub prawa musi posiadać tytuł wykonawczy (wyrok + klauzula) przeciwko wszystkim wspólnikom.

Adam Kret

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA