REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Cechy spółki komandytowej.
Cechy spółki komandytowej.

REKLAMA

REKLAMA

Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych, która pozwala zwolnić niektórych (lecz nie wszystkich wspólników) od odpowiedzialności za jej zobowiązania. Wprowadza również dwie kategorie wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy.

Dla kogo spółka komandytowa

REKLAMA


Spółka komandytowa ma szeroki zakres zastosowania w działalności gospodarczej. Pozwala również na zastosowanie kilku ciekawych rozwiązań. Z uwagi jednak na brak osobowości prawnej (jest „ułomną osobą prawną” – art. 331 kc) - największe przedsięwzięcia mogą być poza jej zasięgiem.

REKLAMA

Konstrukcja spółki pozwala jednak na zminimalizowanie ryzyka prowadzenia działalności (odpowiedzialności za zobowiązania) - wobec jednej kategorii wspólników – tj. komandytariuszy. Ich zadaniem jest wniesienie do spółki określonych w umowie środków – tzw. sumy komandytowej. Co ciekawe ich udział w zyskach może być większy niż to wynikałoby z wartości sumy komandytowej w porównaniu do wkładów innych wspólników. Trzeba to tylko zapisać w umowie spółki

Komandytariusze nie mogą jednak decydować o prowadzaniu spraw spółki ani jej reprezentacji - to spoczywa w rękach komplementariuszy, którzy jednak ponoszą pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Ci ostatni jako wspólnicy zarządzający (inaczej niż w sytuacji np. zarządu spółki z o.o.) - w zasadzie nie mogą być ze spółki usunięci – uprawnienie takie nie przysługuje w ogóle komandytariuszom.

Spółka komandytowa pozwala mieć pewność, iż określona grupa wspólników (komplementariusze) nie narazi się na utratę „władzy” w spółce na rzecz pozostałych wspólników (komandytariusze). W odróżnieniu od spółek kapitałowych (gdzie udziały/akcje są co do zasady zbywalne, a członkowie zarządu odwołalni) - struktura spółki pozostaje w miarę stała. Co więcej śmierć komplementariusza jest, co do zasady, przyczyną rozwiązania spółki.

Możliwość kumulacji kapitału (poprzez wkłady na sumę komandytową – patrz dalsza część artykułu) i zniesienie odpowiedzialności części wspólników pozwala na prowadzenie większej działalności niż w pozostałych spółkach osobowych (nie licząc spółki komandytowo- akcyjnej, która jednak nie uzyskała w Polsce popularności).

Nadal pozostaje jednak ryzyko po stronie komplementariuszy- ponoszenia osobistej nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeśli chodzi o skład osobowy wspólników kodeks spółek handlowych nie zakłada żadnych ograniczeń (jak miało to miejsce np. w spółce partnerskiej) – mogą nimi być zarówno osoby fizyczne jak i prawne (oraz „ułomne osoby prawne- np. inne spółki partnerskie). Celem zawiązania spółki może być prowadzenie dowolnej działalności gospodarczej (dozwolonej prawem).

Zobacz: Jak zgłosić firmę do ZUS-u?

Jak założyć spółkę komandytową

Do założenia spółki komandytowej (tak jak i każdej innej spółko osobowej) - niezbędne jest wpisanie jej do rejestru przedsiębiorców KRS. Przed tym dniem- mimo spisanej umowy spółka formalnie nie istnieje.

Umowa spółki

Umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego. Tej samej formy wymagać będzie każda zmiana umowy w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej.

W umowie konieczne jest określenie:

- firmy i siedziby spółki,

Firma spółki komandytowej oprócz oznaczenia dowolnego musi zawierać nazwisko (firmę) przynajmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest także korzystanie w obrocie ze skrótu : „sp. k.” .

REKLAMA

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna (lub „ułomna osoba prawna”- jak np. inna spółka osobowa), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Nazwisko komandytariusza nie może pojawić się w firmie spółki. Jeśli tak się jednak stanie- ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak komplementariusz (nie ma jednak jego uprawnień do prowadzenia spraw spółki i reprezentacji).

Siedzibą spółki jest miasto, w którym spółka faktycznie działa (ma np. swoje biuro lub biuro centrali)- siedziba nie jest oznaczana adresem (nr ulicy i domu/ mieszkania). Stąd zmiana adresu spółki nie jest zmianą umowy i nie musi się wiązać z wizytą u notariusza.

- przedmiotu działalności spółki,

Przedmiot działalności spółki powinien odpowiadać Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)- jest to przydatne przy zgłaszaniu spółki do KRS.

- czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Spółka komandytowa (jak wszystkie inne spółki) może być zawarta na czas określony- po którego upływie (o ile wspólnicy nie zadecydują inaczej)- będzie rozwiązana.

- wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości,

Wkłady w spółce komandytowej mogą stanowić:

- pieniądze
- przekazanie własności przedmiotów i praw na rzecz spółki
- przekazanie przedmiotów i praw na rzecz spółki- do użytkowania
- obciążenie praw (np. zabezpieczenie kredytu zaciągniętego na rzecz spółki hipoteką na własnej nieruchomości)
- świadczenie usług i pracy na rzecz spółki.

Usługi i praca na rzecz spółki nie mogą być wkładem komandytariusza - chyba, że pozostałe rzeczy i prawa wnoszone przez niego do spółki przekraczają wartość sumy komandytowej.

Poza tym, jedynym warunkiem dotyczącym wkładu jest możliwość jego wyceny. Wysokość wkładu jest istotna dla ustalenia udziału kapitałowego w spółce i tym samym prawa pobierania zysku. Wspólnik nie jest zobowiązany ani uprawniony do zwiększenia wkładu ustalonego w umowie spółki (bez jej zmiany).

- sumy komandytowej,

Komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki do wysokości tzw. sumy komandytowej. Suma komandytowa musi być określona w umowie spółki – pełni podobną funkcję jak kapitał zakładowy spółek kapitałowych. Jeśli wkład komandytariusza przekracza (lub wyrównuje) wartość wysokość sumy komandytowej – nie ponosi odpowiedzialności w ogóle. Wkład na sumę komandytową nie może polegać na świadczeniu usług i pracy na rzecz spółki.

Jeśli wkład komandytariusza jest niższy niż suma komandytowa – odpowiedzialność za zobowiązania ograniczona jest do różnicy między sumą komandytową a wkładem.

Ustawa nie nakłada żadnego obowiązku w zakresie minimalnej lub maksymalnej wysokości sumy komandytowej.


Rejestracja spółki

Zgłoszenia spółki mogą dokonać tylko komplementariusze (oni co do zasady działają w imieniu spółki).


Spóła jawna do swojego powstania (i możliwości skutecznego działania) potrzebuje wpisania w KRS. Wpis ma w przypadku spółek osobowych charakter konstytutywny- tj. powołuje je do istnienia (wpis deklaratywny potwierdza tylko określony stan rzeczy).

Przypadku spółek kapitałowych (sp. z o.o. i S.A.) – przed wpisem do rejestru a po spisaniu umowy (statutu) –spółka może działać w formie spółki w organizacji- mającej status „ułomnej osoby prawnej”.

Kto zgłasza spółkę do rejestru

Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.

Co musi znaleźć się w zgłoszeniu

• firma, siedziba i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji,
• Wysokość sumy komandytowej.

Co należy dołączyć do zgłoszenia

Do zgłoszenia należy dołączyć:
- umowę spółki
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (komplementariuszy).
- Dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru (750 zł).

Gdzie i jak składa się wniosek

Wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców nowej spółki składa się do właściwego wydziału gospodarczego sądu rejonowego, w okręgu którego znajduje się znajduje się siedziba spółki (w przypadku dużych miast istotny jest również jej adres- jako wskazówka do właściwości sądu).

Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu. W przypadku spółki komandytowej (oraz partnerskiej i jawnej) jest do druk KRS-W1.

Zgłaszając spółkę do rejestru musimy załączyć dodatkowo formularze:
- KRS-WM – przedmiot działalności
- KRS-WC – wspólnicy spółki komandytowej

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Każde zarejestrowanie spółki ( i m.in. spółdzielni) podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenia można składać w sądach rejestrowych. Koszt ogłoszenia wynosi:
- 500 zł przy pierwszym wpisie do rejestru
- 250 zł przy kolejnych wpisach (np. zmianie danych).

NIP i REGON

Spółka komandytowa jest samodzielnym podmiotem prawa- jednostką organizacyjną, która nie posiada osobowości prawnej, ale której ustawa nadała zdolność prawną. Oznacza to, że spółka jawna jest odrębnym od wspólników przedsiębiorcą- prowadzącym działalność we własnym imieniu i na własny rachunek. Taka regulacja skutkuje tym, że spółka musi mieć oddzielny NIP (jest samodzielnym podatnikiem podatku VAT) i REGON.

NIP konieczny jest do rozliczania podatku VAT przez spółkę. Spółki osobowe nie są jednak podatnikami podatku od osób prawnych (CIT)- opodatkowanie zysków obciąża wspólników spółki.


Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja

W spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma kategoriami wspólników - komplementariuszami i komandytariuszami. Ciężar prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania spoczywa w całości na tych pierwszych. Umowa może jednak dopuszczać komandytariusza do prowadzenia spraw spółki.

Jeśli umowa nie stanowi inaczej przy czynnościach przekraczających zwykły zarząd - wymagana jest zgoda komandytariuszy.

Komandytariuszom pozostawiono jedynie uprawnienia kontrolne: komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

Prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja przez komplementariuszy uregulowana jest analogicznie do zasad rządzących spółką jawną.

Porównaj: Spółka jawna

Wypłata zysku

Wspólnicy spółki komandytowej (zarówno komplementariusze jak i komandytariusze) uprawnieni są do udziału w zyskach spółki.

W odróżnieniu jednak od pozostałych spółek osobowych (o ile umowa nie stanowi inaczej) – udział komandytariusza w zysku jest proporcjonalny do wartości rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu.
Udział w stratach komandytariusza jest ograniczony do wysokości umówionego przez niego wkładu.

W pozostałym zakresie - również należy wesprzeć się na regulacjach dotyczących spółki jawnej.


Odpowiedzialność za zobowiązania

W przypadku kwestii odpowiedzialności za zobowiązania spółki najwyraźniej rysuje się różnica pomiędzy różnymi kategoriami wspólników.
Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki tak samo jak wspólnicy spółki jawnej- to jest bez ograniczeń, całym swoim majątkiem, solidarnie i subsydiarnie ze spółką (ich odpowiedzialność uruchamia się jeśli spółka nie jest w stanie uregulować należności).

O szczegółach - porównaj spółka jawna.

Odpowiedzialność komandytariuszy jest z kolei ograniczona do wysokości sumy komandytowej (wskazanej w umowie spółki) – stąd suma nie powinna być ustalona zbyt nisko aby nie zniechęcić potencjalnych kontrahentów (jej wysokość stanowi swego rodzaju zabezpieczenie roszczeń).

Jednak każdy wniesiony przez komandytariusza wkład obniża jego wartość jego odpowiedzialności, aż do momentu, w którym wartość jego wkładów przekroczy wartość sumy komandytowej. W przypadku wniesienia wkładów w wysokości sumy komandytowej- komandytariusz przestaje ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Adam Kret

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA