REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Cechy spółki jawnej.
Cechy spółki jawnej.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka partnerska jest jedną ze spółek osobowych prawa handlowego- przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Jej konstrukcja pozwala zminimalizować odpowiedzialność wspólników za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów.

Dla kogo spółka partnerska

REKLAMA

Spółka partnerska ma służyć osobom, które wykonując wolny zawód chcą ze sobą współpracować. Zgodnie z art. 88 kodeksu spółek handlowych, partnerami mogą być:
• wyłącznie osoby fizyczne,
• uprawnione do wykonywania wolnego zawodu:
• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego,
• lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego
• i tłumacza przysięgłego.

Wspólne wykonywanie określonych wolnych zawodów w ramach jednej spółki może być reglamentowane przez ustawy branżowe (np. ustawę o adwokaturze). Zawodów nie można łączyć w ramach spółki w sposób dowolny.

REKLAMA

W odróżnieniu od pozostałych spółek – działalność prowadzona w jej ramach nie jest dowolna - musi mieć na celu wykonywanie określonych wolnych zawodów. To co jest istotne to możliwość ograniczenia odpowiedzialności partnerów za błędy ( i koszty) popełnione przez jednego z nich w ramach wykonywania zawodu (np. błąd w sztuce lekarskiej).

Spółka partnerska przewidziana jest dla osób wykonujących wolny zawód- jednak nie oferuje żadnemu wspólnikowi możliwości zupełnego zwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki – co przy niejednokrotnie sporych kosztach działania (np. dużej kancelarii adwokackiej, czy biura architektonicznego)- może być ryzykowne. Stąd wielu przedstawicieli wolnych zawodów wybiera działanie w formie spółki komandytowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Jak starać się o środki na inwestycje - minireportaż

Zasady działania – patrz spółka jawna

W zakresie struktury wewnętrznej, prowadzenia spraw spółki, bazowych zasad reprezentacji i podziału zysków- spółka partnerska oparta jest o rozwiązania dotyczące spółki jawnej. W niniejszym artykule przedstawimy jedynie różnice pomiędzy spółką partnerską i jawną - odsyłając do artykułu dotyczącego tej drugiej.

Porównaj: Spółka jawna


Umowa i rejestracja

Firma

Firma spółki partnerskiej musi zawierać (oprócz nazwy własnej) –nazwisko przynajmniej jednego partnera oraz zwrot „i partnerzy” „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Kancelaria Adwokacka Kowalski i partnerzy. Takie oznaczenie przedsiębiorcy wskazuje nam, iż działa w ramach spółki partnerskiej- w innym wypadku nie można w firmie posłużyć się oznaczeniem „i partner” oraz „i partnerzy”.

Umowa i rejestracja

Różnice w umowie ( w porównaniu do spółki jawnej) wyrażają się w konieczności dodatkowego wskazania:
- wolnego zawodu wykonywanego przez wspólników
- wskazania wspólnika, który zobowiązuje się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (patrz odpowiedzialność wspólników w dalszej części opracowania). Od niedawna umowa spółki partnerskiej nie wymaga formy aktu notarialnego a tylko formy pisemnej.

Dodatkowo zgłaszając spółkę do rejestru do wniosku o wpis należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki – zarząd spółki

Co do zasady, podobnie jak w spółce jawnej, każdy partner ma prawo reprezentować spółki, o ile umowa, lub uchwała partnerów podjęta większością 3/4 głosów (w obecności 2/3 partnerów) nie pozbawi go takiego prawa. Podobnie jak w spółce jawnej uregulowane jest prowadzenie spraw spółki.

Zarząd

REKLAMA

Jedyną istotną różnicą pomiędzy spółką jawną a partnerską jest w tym zakresie możliwość powołania zarządu- organu spotykanego co do zasady w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnej). Powołanie zarządu wymaga odpowiedniego zapisu w umowie spółki i nie jest obowiązkowe.

Członkowie zarządu spółki partnerskiej nie muszą być jej wspólnikami- całość zarządu może być powierzona osobom trzecim. Należy jednak pamiętać o tym, że niektóre ustawy branżowe zawierają ograniczenia w zakresie osób należących do zarządu spółki(np. spółka z udziałem adwokatów musi być zarządzana przez… adwokata).


Regulacje zarządu spółki partnerskiej (skład, powołanie, zmiana, funkcje, działanie) odwołują się bezpośrednio do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Porównaj: Spółka z o.o.

Oznacza to, że partnerzy mogą w ogóle nie zajmować się biznesową stroną działań spółki – koncentrując się w zupełności na wykonywania zawodu. Nadal pozostają im uprawnienia kontrolne- w każdej chwili mogą również odwołać członków zarządu. Spółka partnerska jest jedyną spółką osobową, w której prowadzenie spraw spółki może być w całości powierzone osobom spoza grona wspólników.

Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki

Trochę inaczej niż w spółce jawnej uregulowana jest odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki.

Partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności osobistej (swoim majątkiem) – za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Oznacza to, że partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy w sztuce popełnione przez pozostałych partnerów- nawet jeśli obciążają one również samą spółkę.

W przypadku jednak zobowiązań dotyczących funkcjonowania spółki- a nie związanych z wykonywanie wolnego zawodu partnerów (np. czynszu najmu, kosztów reklamy itp.)- odpowiedzialność partnerów kształtuje się tak samo jak w spółce jawnej.

Każdy partner może zobowiązać się do ponoszenia odpowiedzialności na zasadach określonych dla spółki jawnej – np. w zamian za wyższy udział w podziale zysków. Odpowiedzialność rozszerzona musi być opisana w umowie.

Należy również pamiętać, iż członkowie zarządu spółki partnerskiej ( o ile wspólnicy się na niego zdecydują) ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania zgodnie z art. 299 ksh. Ich odpowiedzialność uruchamia się jeśli po przeprowadzeniu egzekucji spółka okaże się niewypłacalna, a zarząd nie wniósł o ogłoszenie upadłości spółki- kiedy były ku temu przesłanki.

Adam Kret

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA