REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa jest ważna, nawet jeśli zarząd przekroczył swoje kompetencje

Piotr Trocha

REKLAMA

Przekroczenie kompetencji przez członków zarządu spółki albo spółdzielni przy podpisywaniu umowy nie oznacza jej bezwzględnej nieważności. Są one skuteczne, jeżeli następnie zostaną potwierdzone przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

W przełomowej uchwale składu siedmiu sędziów Sąd Najwyższy orzekł, że nie jest nieważna z mocy prawa czynność organu osoby prawnej dokonana bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Jest ona skuteczna, jeśli następnie zostanie potwierdzona przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie (uchwała SN z 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07). Podstawą orzeczenia było działanie bez umocowania zarządu spółdzielni. SN rozszerzył jednak swój pogląd na wszelkie umowy zawarte przez osoby działające w imieniu osoby prawnej jako jej organ, a bez kompetencji do tego.

REKLAMA

- Ta uchwała stanowi przełom w orzecznictwie w powyższym zakresie. Stanowi jednak przykład prawotwórczej roli judykatury, dlatego jej konsekwentne przeprowadzenie będzie wymagało zmiany ustawy - podkreśla dr Jacek Jastrzębski, adiunkt w Instytucie Prawa Cywilnego WPiA UW, współpracownik Kancelarii Chłopecki, Sobolewska i Wspólnicy Doradcy Prawni.

- Skutki tego rozstrzygnięcia będą wykraczać poza problematykę reprezentacji spółdzielni. Sąd Najwyższy sformułował bowiem tezę, której można przypisać walor ogólny: do działań zarządu osoby prawnej stosuje się w drodze analogii przepisy o fałszywym pełnomocniku - mówi dr Adam Opalski z WPiA Uniwersytetu Warszawskiego.

Korzyści dla obrotu

Jak wskazuje dr Jacek Jastrzębski - dotychczas linia orzecznicza zakładała brak możliwości odpowiedniego stosowania art. 103 kodeksu cywilnego do organów osób prawnych. Czynność zawartą z przekroczeniem kompetencji organu uznawano za nieważną bez możliwości jej uzdrowienia (art. 39 k.c.). W konsekwencji strony umowy miały obowiązek wzajemnego zwrotu spełnionych już przez siebie świadczeń. Jego zdaniem nowa koncepcja wzmocni pozycję osoby prawnej, która sama będzie mogła rozstrzygnąć o ważności i skuteczności kontraktu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- W szerszej perspektywie zwiększa to też elastyczność obrotu gospodarczego. Jednak uchwała wydaje się kontrowersyjna w świetle art. 39 k.c. oraz art. 17 par. 1 ko- deksu spółek handlowych (k.s.h.). Stąd należy się liczyć z rozbieżnościami w orzecznictwie sądów powszechnych - mówi dr Jacek Jastrzębski.

Także zdaniem dr. Opalskiego przyjmowanie dotychczas przez sądy bezwzględnej nieważności czynności spółki, bez możliwości jej uzdrowienia sanacji, było krzywdzące, zarówno dla spółek, jak i ich kontrahentów.

- Strona działająca w sposób nieuczciwy mogła bowiem bardzo łatwo uwolnić się od obowiązku wykonania kontraktu, powołując się na wadliwą reprezentację. Nieważność stwierdzana niejednokrotnie nawet wiele lat po sporządzeniu umowy, rodziła ponadto bardzo negatywne konsekwencje podatkowe - podkreśla dr Opalski.

Nieważność czynności

Artykuł 17 par. 1 k.s.h. mówi o nieważności czynności prawnej spółki kapitałowej, do której ustawa wymaga uchwały wspólników. Jednakże rada nadzorcza lub WZ spółki może potwierdzić czynność także po złożeniu oświadczenia przez zarząd, a zgoda taka ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności.

- Z regulacji tej niedwuznacznie wynika, że czynność prawna zawarta przez zarząd spółki bez wymaganej zgody w uchwale wspólników lub akcjonariuszy jest dotknięta jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej - podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN - termin nieważność użyty w art. 17 par. 1 k.s.h. odnosi się tylko do skutków braku potwierdzenia czynności prawnej w terminie.

Zgoda następcza

W stanie faktycznym sprawy zarządy kilku banków spółdzielczych złożyły oświadczenia o przystąpieniu do Banku Spółdzielczego w W., bez wymaganych uchwał walnych zgromadzeń. Potwierdziły one te oświadczenia w późniejszym czasie. Gdy zarządy dwóch banków wypowiedziały członkostwo, Bank w W. zwrócił im udziały członkowskie, wkrótce później upadł. Syndyk wystąpił przeciwko obu bankom o odzyskanie zwróconych udziałów. Zdaniem sądu okręgowego żaden z pozwanych banków nie stał się członkiem Banku Spółdzielczego w W. ze względu na brak uchwały WZ w sprawie przystąpienia (art. 38 par. 1 pkt 6 prawa spółdzielczego). Sąd apelacyjny uwzględnił jednak oba powództwa. Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały WZ lub rady nadzorczej, organy te mogą następnie zatwierdzić czynności zarządu.

- Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w tej sytuacji przez analogię sankcji bezskuteczności zawieszonej z art. 103 par. 1 i 2 k.c.) - uzasadniał sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN zarówno pełnomocnik, jak i pełniący funkcję organu mają działać w granicach przyznanych kompetencji, a skutki takiego działania są przypisywane bezpośrednio mocodawcy lub osobie prawnej.

Zdaniem naszych ekspertów ewolucja poglądów Sądu Najwyższego powinna przyczynić się do zwiększenia stabilności stosunków gospodarczych.

Skutki uchwały III CZP 31/07 Sądu Najwyższego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Trocha

piotr.trocha@infor.pl

OPINIA

Tomasz Kupeć

adwokat z Koksztys Kancelarii Prawa Gospodarczego we Wrocławiu

Orzeczenie to należy traktować pozytywnie, ponieważ pozwala przez usunięcie częstych w dzisiejszym obrocie gospodarczym uchybień formalnych na funkcjonowanie umów, zgodnych z zamiarem obu ich stron. Z reguły przecież obie strony kontraktu, zawierając go, oczekują dla siebie korzystnych następstw, które zostają przekreślone w sytuacji nieważności umowy. Sankcja nieważności wymaga bowiem z reguły wzajemnego zwrócenia sobie przez strony spełnionych już świadczeń. Jednocześnie wprowadzona tą uchwałą możliwość stosowania analogii do art. 103 k.c. sprawia, że strona, która uchybiła np. przepisom o reprezentacji osoby prawnej, może nie potwierdzić umowy, którą w jej imieniu zawarł organ do tego nieumocowany.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA