| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Umowa jest ważna, nawet jeśli zarząd przekroczył swoje kompetencje

Umowa jest ważna, nawet jeśli zarząd przekroczył swoje kompetencje

Przekroczenie kompetencji przez członków zarządu spółki albo spółdzielni przy podpisywaniu umowy nie oznacza jej bezwzględnej nieważności. Są one skuteczne, jeżeli następnie zostaną potwierdzone przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie.

Artykuł 17 par. 1 k.s.h. mówi o nieważności czynności prawnej spółki kapitałowej, do której ustawa wymaga uchwały wspólników. Jednakże rada nadzorcza lub WZ spółki może potwierdzić czynność także po złożeniu oświadczenia przez zarząd, a zgoda taka ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności.

- Z regulacji tej niedwuznacznie wynika, że czynność prawna zawarta przez zarząd spółki bez wymaganej zgody w uchwale wspólników lub akcjonariuszy jest dotknięta jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej - podkreślił sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN - termin nieważność użyty w art. 17 par. 1 k.s.h. odnosi się tylko do skutków braku potwierdzenia czynności prawnej w terminie.

W stanie faktycznym sprawy zarządy kilku banków spółdzielczych złożyły oświadczenia o przystąpieniu do Banku Spółdzielczego w W., bez wymaganych uchwał walnych zgromadzeń. Potwierdziły one te oświadczenia w późniejszym czasie. Gdy zarządy dwóch banków wypowiedziały członkostwo, Bank w W. zwrócił im udziały członkowskie, wkrótce później upadł. Syndyk wystąpił przeciwko obu bankom o odzyskanie zwróconych udziałów. Zdaniem sądu okręgowego żaden z pozwanych banków nie stał się członkiem Banku Spółdzielczego w W. ze względu na brak uchwały WZ w sprawie przystąpienia (art. 38 par. 1 pkt 6 prawa spółdzielczego). Sąd apelacyjny uwzględnił jednak oba powództwa. Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zawarcia przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały WZ lub rady nadzorczej, organy te mogą następnie zatwierdzić czynności zarządu.

- Podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w tej sytuacji przez analogię sankcji bezskuteczności zawieszonej z art. 103 par. 1 i 2 k.c.) - uzasadniał sędzia Kazimierz Zawada.

Zdaniem SN zarówno pełnomocnik, jak i pełniący funkcję organu mają działać w granicach przyznanych kompetencji, a skutki takiego działania są przypisywane bezpośrednio mocodawcy lub osobie prawnej.

Zdaniem naszych ekspertów ewolucja poglądów Sądu Najwyższego powinna przyczynić się do zwiększenia stabilności stosunków gospodarczych.

Skutki uchwały III CZP 31/07 Sądu Najwyższego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Piotr Trocha

piotr.trocha@infor.pl

OPINIA

Tomasz Kupeć

adwokat z Koksztys Kancelarii Prawa Gospodarczego we Wrocławiu

Orzeczenie to należy traktować pozytywnie, ponieważ pozwala przez usunięcie częstych w dzisiejszym obrocie gospodarczym uchybień formalnych na funkcjonowanie umów, zgodnych z zamiarem obu ich stron. Z reguły przecież obie strony kontraktu, zawierając go, oczekują dla siebie korzystnych następstw, które zostają przekreślone w sytuacji nieważności umowy. Sankcja nieważności wymaga bowiem z reguły wzajemnego zwrócenia sobie przez strony spełnionych już świadczeń. Jednocześnie wprowadzona tą uchwałą możliwość stosowania analogii do art. 103 k.c. sprawia, że strona, która uchybiła np. przepisom o reprezentacji osoby prawnej, może nie potwierdzić umowy, którą w jej imieniu zawarł organ do tego nieumocowany.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Horyzonty®-Szkolenia dla Biznesu

Szkolenia dla Biznesu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »