REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rząd musi przyspieszyć prace nad zmianami w prawie spółek

Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA

Nowe dyrektywy Unii Europejskiej w sprawie transgranicznych fuzji oraz wykonywania praw akcjonariuszy spółek na rynku regulowanym wymagają szybkiej nowelizacji prawa spółek. Rząd przyjął tylko przepisy w sprawie spółek transgranicznych.


Panie profesorze, czy zdążymy wprowadzić niezbędne zmiany do prawa spółek handlowych, by dostosować nasze prawo do dyrektyw unijnych?

 

REKLAMA


- Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego opracowała projekt uzupełnień do kodeksu spółek handlowych o przepisy implementujące Dziesiątą Dyrektywę UE z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia spółek kapitałowych. Termin implementacji dyrektywy upływa z dniem 15 grudnia 2008 r. Pozostało więc niewiele czasu. W tym tygodniu rząd przyjął projekt nowelizacji. A więc termin ten, przy pełnej mobilizacji nowego Sejmu może zostać dotrzymany. Natomiast dyrektywa w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym z 11 lipca 2007 r. powinna być transponowana do dnia 3 sierpnia 2009 r. Tu mamy więcej czasu, ale prace nad ustawą implementującą tę dyrektywę będą wymagały więcej legislacyjnego wysiłku ze względu na bardzo drobiazgową regulację unijną.


Jakie zmiany wprowadzają obydwie dyrektywy?


- Dyrektywa w sprawie transgranicznego łączenia dotyczy łączenia nie tylko spółek publicznych, ale wszystkich spółek kapitałowych. Wymaga ona, aby przesłanki transgranicznego łączenia krajowej spółki kapitałowej ze spółką kapitałową z siedzibą w innym państwie UE nie były bardziej restryktywne niż w razie łączenia spółek krajowych.


Czy aktywność Brukseli nie jest nadmierna i nie utrudnia tzw. regulacyjnej konkurencji państw członkowskich?

Dalszy ciąg materiału pod wideo


- Co do zasady, działalność ta jest pożądana i zapewnia pożądany stopień integracji prawa spółek na obszarze UE, a przy tym pozostawia nadal szerokie pole konkurencji dla państw członkowskich. Uważam, że niektóre dyrektywy są jednak zbyt drobiazgowe lub reprezentują zgniły kompromis, np. dyrektywa w sprawie publicznych ofert przejęcia kontroli nad spółką.


Jakie prawo będzie decydowało na przykład o zdolności łączenia spółki polskiej i niemieckiej oraz o procedurze ich integracji?


- Z art. 4 ust. 1 dyrektywy wynika, że spółka przyjmująca lub nowo zawiązana musi spełniać przede wszystkim wymogi obowiązujące w państwie statutowej siedziby łączących się spółek. Zdolność łączenia i szereg innych kwestii oceniać należy w świetle statutu personalnego obu spółek. Statut określa prawo kolizyjne państw każdej spółki uczestniczącej w łączeniu. W razie łączenia polskiej spółki akcyjnej i niemieckiej A.G., to zdolność łączenia obu tych podmiotów należy zbadać w świetle zarówno prawa polskiego, jak i niemieckiego. Do procesu integracji obu spółek będą też miały zastosowanie przepisy dyrektywy i ustaw ją implementujących, które zostaną przyjęte w Polsce i Niemczech. Na przykład ustawy implementujące dyrektywę mogą zawierać przepisy chroniące wspólników mniejszościowych oraz interesy innych osób (np. pracowników i wierzycieli).


Czy nie dostrzega pan ryzyka kolizji między statutami personalnymi obu spółek, a zwłaszcza przepisami obu państw, które przyznają dodatkową ochronę udziałowcom mniejszościowym?


- Kolizji takich nie można uniknąć. Mogą się również pojawić trudności w rozgraniczeniu statutów personalnych łączących się spółek.


Jak należy rozwiązywać takie konflikty?


- Rozwiązań należy szukać w samej dyrektywie. W razie wątpliwości przyznawałbym pierwszeństwo prawu właściwemu państwa siedziby połączonych spółek tzn. spółki przejmującej lub nowo tworzonej. Konfliktów nie da się jednak uniknąć, gdyż regulacje krajowe utrudniające dokonanie fuzji, np. chroniące mniejszościowych akcjonariuszy lub pracowników spółki przejmowanej, mogą być traktowane jako normy porządku publicznego, które wymuszają swoją właściwość. Kolizje mogą powstać również dlatego, że kontrolę legalności łączenia będą przeprowadzały sądy dwóch lub większej liczby państw.


Jakie są najważniejsze postanowienia dyrektywy o wykonywaniu praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym?

REKLAMA


- Najważniejsze zmiany polegają na ułatwieniu wykonywania prawa głosu i innych praw organizacyjnych przez akcjonariuszy, którzy nie są obecni na zgromadzeniu, co ma na celu ułatwienie wykonywania praw organizacyjnych akcjonariuszom zagranicznym. Dyrektywa nakazuje zapewnić transmisję obrad, wykonywanie prawa głosu i zadawania pytań za pośrednictwem środków elektronicznych, ułatwienia ustanawiania i głosowania przez pełnomocnika oraz głosowanie korespondencyjne. Dyrektywa nakazuje, aby o prawie do udziału w walnym zgromadzeniu decydował określony dzień rejestracji uczestnictwa w zgromadzeniu i znosi obowiązek złożenia dokumentów akcji imiennych przed zgromadzeniem. Wysokość minimalnego udziału w kapitale zakładowym, która zapewnia akcjonariuszowi prawo wprowadzenia spraw do porządku obrad i proponowania projektów uchwał, nie może przekraczać 5 proc. kapitału zakładowego.


Stanisław Sołtysiński, adwokat, profesor zwyczajny Uniwersytetu Adama Mickiewicza. Specjalista w zakresie prawa spółek, prawa własności intelektualnej oraz prawa inwestycji zagranicznych


Rozmawiała MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

 
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA