| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Częściowe uchylenie uchwały jest nieważne

Częściowe uchylenie uchwały jest nieważne

Nie jest dopuszczalne uchylenie jedynie części uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zaskarżonej na podstawie art. 249 kodeksu spółek handlowych.


Powód wniósł o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanego przedsiębiorstwa spółki z o.o. Jego zdaniem dokonana uchwałą wspólników bez jego zgody zmiana umowy spółki rażąco uszczuplała jego prawa udziałowe, wobec czego uchwała jest sprzeczna z prawem. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając, że powód nie wykazał, że podjęta uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika w rozumieniu art. 249 kodeksu spółek handlowych.


Sąd I instancji ustalił, że przed podjęciem spornej uchwały każdy udział w kapitale zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu z zastrzeżeniem, że wspólnikom założycielom dawał prawo do pięciu głosów. Zarząd pozwanej spółki powiadomił powoda o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował powodowi sprzedaż jego udziałów. Powód nie wyraził jednak zgody na zbycie udziałów i zakwestionował propozycje zmian w umowie spółki. W konsekwencji walne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki. Pełnomocnik powoda, reprezentowany na zgromadzeniu wspólników, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył, że głosował przeciw jej podjęciu.


Sąd okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. Ma również na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika przez rozszerzenie uprzywilejowania wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki i uchylił uchwałę tylko w jej części. Od wyroku sądu okręgowego powód wniósł apelację. Czy możliwe jest uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały wspólników jedynie w części? Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zajął w tej sprawie stanowisko odmienne niż sąd I instancji i uznał, że w sporze na podstawie powołanego przepisu sąd może pozew w całości uwzględnić albo oddalić. Nie może natomiast uchylić tylko części uchwały. Zdaniem sądu apelacyjnego, skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie wynikającym z części spornej uchwały było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną zakwestionowane, sąd powinien wydać wyrok uchylający zaskarżoną uchwałę w całości.


Sygn. akt I ACa 155/06


ŁUKASZ SOBIECH

lukasz.sobiech@infor.pl

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

KPRF Law Office

Nowy wymiar obsługi prawnej

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »