| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Wpisy w księdze nie rozstrzygają, kto jest wspólnikiem

Wpisy w księdze nie rozstrzygają, kto jest wspólnikiem

Przepis kodeksu spółek handlowych dotyczący formy zwołania zgromadzenia wspólników może być samodzielną podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.


Zgromadzenie wspólników Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego Ekoglob podjęło w październiku 2003 r. uchwałę o przymusowym umorzeniu udziałów Zakładu Pomp i Armatur Dezetpomp, wspólnika. Dezetpomp zaskarżył ją do sądu, sąd stwierdził nieważność, ale zanim orzeczenie się uprawomocniło, Ekoglob zwołał zgromadzenie wspólników w czerwcu 2004 r. Podjęto tam uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki, a konkretnie paragrafu mówiącego o przymusowym umorzeniu udziałów.


Spółka nie zawiadomiła jednak o tym Dezetpompu, bo uznała, że nie jest on już wspólnikiem, gdyż orzeczenie o uchyleniu poprzedniej uchwały nie było prawomocne. Gdy Dezetpomp dowiedział się o uchwale, wystąpił do sądu o stwierdzenie jej nieważności, za podstawę podając art. 238 kodeksu spółek handlowych. Mówi on, jak się zwołuje zgromadzenie wspólników. Powód twierdził, że nadal jest wspólnikiem, a fakt, że nie był wtedy uwidoczniony w księdze udziałów, nie ma znaczenia.


Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że powód za późno zaskarżył uchwałę. Co prawda nie był o niej zawiadomiony, ale z łatwością mógł się dowiedzieć, bo pracownicy obu spółek kontaktowali się ze sobą. Dezetpomp odwołał się, ale sąd II instancji oddalił jego apelację. Zrobił to jednak z innego powodu niż sąd I instancji. Stwierdził, że art. 238 k.s.h. jest przepisem proceduralnym i nie może być samodzielną podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Wobec tego należało wskazać jeszcze inne naruszone przepisy o charakterze materialnym. Sam art. 238 k.s.h. nie został naruszony, bo powód nie był w tym czasie wspólnikiem, o czym świadczy księga udziałów.


Od tego wyroku powód wniósł skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy uwzględnił ją, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Dariusz Zawistowski stwierdził, że wpisy do księgi udziałów nie rozstrzygają o tym, kto jest wspólnikiem. Jeśli więc Dezetpomp nie był w tym czasie wpisany, nie oznacza to, że nie był wspólnikiem.


Z kodeksu spółek handlowych wynika, że zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestracyjnego. A zatem zaskarżona uchwała rodzi skutki, a jej uchylenie lub unieważnienie rodzi skutki wstecz. Dlatego powoda należało traktować jak wspólnika, a zatem powinien być zawiadomiony o zgromadzeniu. Art. 238 k.s.h. został naruszony. Natomiast stanowisko sądu apelacyjnego, że naruszenie to nie może być samodzielną podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał, jest błędne.


Sygn. akt V CSK 130/07


MARTA PIONKOWSKA

marta.pionkowska@infor.pl

reklama

Polecamy artykuły

Autor:

Źródło:

GP
CIT 2018. Komentarz (książka)299.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kalkulatory Budowlane

Kalkulatory Budowlane to bezpłatne narzędzie przydatne dla każdego, kto rozpoczyna budowę domu, remont lub wykończenie mieszkania. Za jego pomocą w kilka minut obliczysz, jakie będą koszty Twojej inwestycji.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK