REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki będą mogły przekraczać granice państw

Teresa Siudem

REKLAMA

Proponowane zmiany zakładają możliwość łączenia się polskich spółek ze spółkami z innych krajów członkowskich UE. Procedura łączenia zapewni większe bezpieczeństwo akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli. Spółka połączona samodzielnie wybierze dla siebie państwo z przyjaznym systemem podatkowym i prawnym.


Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła projekt zmian w kodeksie spółek handlowych umożliwiający łączenie polskich spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnych) ze spółkami kapitałowymi z innych krajów Unii Europejskiej. Łączenie transgraniczne spółek reguluje unijna dyrektywa, którą państwa członkowskie muszą implementować do krajowych przepisów do 15 grudnia tego roku.

REKLAMA


Konkurencja na rynku


- Polscy przedsiębiorcy zaczynają poszukiwać rynków zbytu na rynkach Unii Europejskiej w celu zwiększenia swojej konkurencyjności. Nie wystarczy im już rynek polski, a możliwość transgranicznego łączenia spółek spowoduje, że będzie to łatwiejsze - mówi prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego i współautor tych zmian.


Ponieważ obowiązujące dziś przepisy nie pozwalają na fuzje polskich spółek ze spółkami zagranicznymi, przedsiębiorcy musieli szukać innych rozwiązań.


- Problem pojawił się, gdy Orlen przejmował czeski Unipetrol, lub w rozmowach Orlenu z węgierskim MOL-em. Zamiast fuzji - przeprowadzano tam operację wykupu części przedsiębiorstwa - mówi prof. Grzegorz Domański z kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Chociaż teraz do takich połączeń dochodzi rzadko, to zdaniem prof. Romanowskiego wszystko zmieni się w perspektywie pięciu, dziesięciu lat.


- W przyszłości nie będzie miało znaczenia, czy spółka jest z Francji, Holandii czy z Polski. Znaczenia nabierze konkurencja systemów prawnych. O miejscu prowadzenia działalności zdecyduje bardziej przyjazne prawo: spółek, kontraktów, przepisy podatkowe. Tak było w USA, gdzie konkurencyjne systemy prawne poszczególnych stanów przyciągały przedsiębiorców, którzy rejestrowali na ich terenie swoją działalność - dodaje prof. Romanowski.


Zasady połączenia

REKLAMA


Połączenie spółek będzie mogło przebiegać w dwóch trybach: albo poprzez utworzenie nowej spółki z łączących się spółek, lub przez przejęcie jednej spółki przez drugą. Spółka połączona będzie podlegała jurysdykcji tego kraju, w którym zostanie zarejestrowana i będzie miała swoją siedzibę. Proces łączenia każdej ze spółek będzie regulowany przepisami właściwego prawa krajowego. Jeśli polska spółka będzie się łączyła ze spółką niemiecką, to musi spełnić wymogi z polskiego kodeksu spółek handlowych, a spółka niemiecka - z niemieckiego kodeksu spółek.


Właściwy sąd dla każdej ze spółek (polski lub niemiecki) będzie wydawał zaświadczenie, że zostały spełnione warunki do łączenia zgodnie z przepisami prawa polskiego - dla polskiej spółki i niemieckiego prawa dla spółki niemieckiej. To zaświadczenie będzie przedstawiane w sądzie właściwym do łączenia. Będzie nim sąd, w którym będzie miała swoją siedzibę spółka powstała w wyniku połączenia.


Po dniu połączenia niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu.


- Choć oczywisty jest cel wprowadzenia tej zasady, to obawiam się jednak, iż konfliktów nie da się uniknąć, zwłaszcza tam, gdzie będziemy mieli do czynienia ze spółkami o dużym i rozproszonym akcjonariacie. Jeśli jednak okaże się, iż ta zasada dobrze zdaje egzamin, to można ją będzie wprowadzić do łączenia spółek krajowych - mówi dr Witold Jurcewicz - wspólnik w kancelarii White & Case.


Ochrona wierzycieli

REKLAMA


Procedura łączenia spółek jest skomplikowana i nie da się jej przeprowadzić w ciągu miesiąca. Zapewnia ona jednak bezpieczeństwo zarówno dla akcjonariuszy mniejszościowych, jak i wierzycieli spółek - mówi prof. Wojciech Popiołek z Uniwersytetu Śląskiego.


Projektowane przepisy stanowią, że wierzyciel łączącej się spółki będzie mógł w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Musi jednak uprawdopodobnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.


Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji.


- Z takiego uprawnienia będą mogli skorzystać wspólnicy, gdy spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna - tłumaczy dr Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego, współtwórca projektu zmian w k.s.h.


Wspólnicy złożą spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. Do żądania odkupu będą musieli dołączyć dokument akcji. Cena odkupu nie będzie mogła być niższa od wartości ustalonej dla celów połączenia.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Teresa Siudem

teresa.siudem@infor.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wskaźnik koniunktury GUS. Gastronomia i zakwaterowanie z największym wzrostem

    Zakwaterowanie i gastronomia znalazły się wśród branż, w których notowany był do tej pory dodatni wskaźnik koniunktury (informacja i komunikacja oraz finanse i ubezpieczenia).

    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej

    Empatia jest kluczowa w relacjach między personelem medycznym a pacjentami, będąc nieodzownym fundamentem wysokiej jakości opieki zdrowotnej. W obecnych czasach, gdy pacjenci mają coraz większe oczekiwania, a zmiany w medycynie są nieustanne, zdolność do empatii wyróżnia się jako jeden z głównych czynników wpływających na poziom świadczonych usług. Nawet w czasach, gdy technologie medyczne rozwijają się dynamicznie, to właśnie empatyczny kontakt między pacjentem a personelem zdrowotnym ma zasadnicze znaczenie. Umiejętność wczucia się w położenie innej osoby jest kluczowa, tworząc solidną podstawę dla profesjonalnej i skutecznej opieki nad pacjentami.

    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    REKLAMA

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    REKLAMA

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA