| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Likwidację może dokończyć tylko likwidator

Likwidację może dokończyć tylko likwidator

Gdy po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jeszcze jakiś majątek, który nie był objęty likwidacją, można ustanowić likwidatora, który dokończy likwidację spółki.



Poglądy doktryny i orzecznictwa

W uzasadnieniu pytania sąd podkreśla, że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru. Wykreślenie ma charakter konstytutywny, bo wówczas spółka kończy byt. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje sytuacji, jak w omawianej sprawie. W doktrynie prezentowane są dwa poglądy. Zgodnie z pierwszym, wykreślenie z rejestru nie niweczy bytu spółki, bo jej istnienie uzasadnia istnienie majątku. Wobec tego wpis wykreślenia należy wykreślić i zarządzić dalszą likwidację lub ustanowić kuratora. W drugim twierdzi się, że spółki wykreślonej nie można uważać za nadal istniejącą, gdyż wykreślenie ma charakter konstytutywny. W orzeczeniu z 26 maja 1936 r. Sąd Najwyższy uznał, że majątek spółki ujawniony po zakończeniu jej likwidacji i wykreśleniu z rejestru należy do byłych wspólników. Powinien być rozdzielony albo w drodze dodatkowej likwidacji, albo w inny sposób (sygn. akt C II 331/36, Monitor Prawniczy 1998/7).



KTO MOŻE BYĆ LIKWIDATOREM


Likwidatorami spółki z o.o. mogą być członkowie zarządu. Gdyby jednak o rozwiązaniu spółki orzekł sąd, to może jednocześnie ustanowić likwidatorów i określić wysokość wynagrodzenia dla nich. Sąd może ich odwołać sam lub z ważnych powodów na wniosek osób mających interes prawnych. Odpis sprawozdania likwidacyjnego likwidator przekazuje do urzędu skarbowego Natomiast księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane do przechowania osobie wskazanej w umowie spółki oraz w uchwale wspólników. W razie braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.



Kodeks rodzinny i opiekuńczy przewiduje w art. 184 par. 1 ustanowienie kuratora dla osoby nieobecnej – kontynuuje rozważania sąd apelacyjny. Kurator taki może jednak być upoważniony przez sąd do podejmowania czynności przekraczających zwykły zarząd z wyjątkiem spraw ściśle osobistych. Na podstawie art. 666 k.p.c. można ustanowić kuratora dla spadku nieobjętego. Przede wszystkim poszukuje on spadkobierców i zachowuje spadek do czasu objęcia go przez spadkobierców. Sąd pytający uważa, że analogiczne zastosowanie tego przepisu nie stałoby w sprzeczności z konstytutywnym charakterem postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru.



W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął 24 stycznia następującą uchwałę: Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.



Sygn. akt III CZP 143/06



Marta Pionkowska

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sławomir Ekman

Dyrektor 24iValue

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK