| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Likwidację może dokończyć tylko likwidator

Likwidację może dokończyć tylko likwidator

Gdy po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jeszcze jakiś majątek, który nie był objęty likwidacją, można ustanowić likwidatora, który dokończy likwidację spółki.



Poglądy doktryny i orzecznictwa

W uzasadnieniu pytania sąd podkreśla, że rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru. Wykreślenie ma charakter konstytutywny, bo wówczas spółka kończy byt. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje sytuacji, jak w omawianej sprawie. W doktrynie prezentowane są dwa poglądy. Zgodnie z pierwszym, wykreślenie z rejestru nie niweczy bytu spółki, bo jej istnienie uzasadnia istnienie majątku. Wobec tego wpis wykreślenia należy wykreślić i zarządzić dalszą likwidację lub ustanowić kuratora. W drugim twierdzi się, że spółki wykreślonej nie można uważać za nadal istniejącą, gdyż wykreślenie ma charakter konstytutywny. W orzeczeniu z 26 maja 1936 r. Sąd Najwyższy uznał, że majątek spółki ujawniony po zakończeniu jej likwidacji i wykreśleniu z rejestru należy do byłych wspólników. Powinien być rozdzielony albo w drodze dodatkowej likwidacji, albo w inny sposób (sygn. akt C II 331/36, Monitor Prawniczy 1998/7).



KTO MOŻE BYĆ LIKWIDATOREM


Likwidatorami spółki z o.o. mogą być członkowie zarządu. Gdyby jednak o rozwiązaniu spółki orzekł sąd, to może jednocześnie ustanowić likwidatorów i określić wysokość wynagrodzenia dla nich. Sąd może ich odwołać sam lub z ważnych powodów na wniosek osób mających interes prawnych. Odpis sprawozdania likwidacyjnego likwidator przekazuje do urzędu skarbowego Natomiast księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane do przechowania osobie wskazanej w umowie spółki oraz w uchwale wspólników. W razie braku takiego wskazania przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.



Kodeks rodzinny i opiekuńczy przewiduje w art. 184 par. 1 ustanowienie kuratora dla osoby nieobecnej – kontynuuje rozważania sąd apelacyjny. Kurator taki może jednak być upoważniony przez sąd do podejmowania czynności przekraczających zwykły zarząd z wyjątkiem spraw ściśle osobistych. Na podstawie art. 666 k.p.c. można ustanowić kuratora dla spadku nieobjętego. Przede wszystkim poszukuje on spadkobierców i zachowuje spadek do czasu objęcia go przez spadkobierców. Sąd pytający uważa, że analogiczne zastosowanie tego przepisu nie stałoby w sprzeczności z konstytutywnym charakterem postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru.



W odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął 24 stycznia następującą uchwałę: Jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji.



Sygn. akt III CZP 143/06



Marta Pionkowska

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

KPDA Biuro rachunkowe

Doradztwo podatkowe, księgowość dla firm i obsługa w zakresie sprawozdawczości, kadr i płac oraz audytu.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »