REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podział spółek lekarstwem na konflikty

REKLAMA

Gdy dalsza współpraca pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) jednej spółki nie jest już dłużej możliwa, do rozwiązania konfliktu może prowadzić podział spółki i przekazanie władzy w każdej z nowo utworzonych skłóconym partnerom biznesowym.
Do podziału spółki można odwołać się także w przypadku, gdy planowana jest sprzedaż części przedsiębiorstwa spółki a nabywca, między innymi z powodów podatkowych, preferuje nabycie udziałów (akcji) spółki (a nie składników jej majątku).
Istota podziału

REKLAMA

W uproszczeniu podział spółek stanowi przeciwieństwo ich łączenia. Ten typ restrukturyzacji stanowi poważną alternatywę dla tzw. podziału de facto, tj. wniesienia części majątku spółki do innej spółki (w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej ostatniej).

REKLAMA

Atrakcyjność podziału de iure wynika między innymi z faktu, że na skutek takiego podziału nie dochodzi do powstania relacji kapitałowych pomiędzy spółkami w nim uczestniczącymi (tj. np. spółka dzielona nie staje się bezpośrednio wspólnikiem/akcjonariuszem spółki przejmującej jej majątek lub jego część). Istotne jest także, iż w przypadku podziału de iure mamy do czynienia z sukcesją generalną, która niekiedy ulega jednak ograniczeniom.

Podziałowi, na dwie albo więcej spółek kapitałowych, mogą ulegać jedynie spółki kapitałowe, tj. wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli jej kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Nie może być też dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku pomiędzy swych wspólników (akcjonariuszy), ani spółka w upadłości.

Podstawowe źródła prawa

W omawianym zakresie zastosowanie znajdują przede wszystkim art. 528–550 kodeksu spółek handlowych – ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako k.s.h.). Jeżeli jednak wyżej wymienione przepisy nie stanowią inaczej, wówczas odpowiednie zastosowanie na tej płaszczyźnie znajdują przepisy dotyczące powstania odpowiedniego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych (art. 532 par. 1 k.s.h.) oraz inne przepisy bezpośrednio wskazane w art. 528–550 k.s.h. Z art. 2 k.s.h. wynika również możliwość posiłkowania się w tym zakresie przepisami kodeksu cywilnego.

Trzy fazy podziału

Zgodnie z VI dyrektywą z 17 grudnia 1982 r. o podziale spółek, k.s.h. przewiduje trzy fazy podziału spółek:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

• fazę menedżerską,
• fazę decyzyjną (tj. podjęcie przez zgromadzenia wspólników [walne zgromadzenia] uchwał o podziale) oraz
• fazę rejestracji podziału w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogłoszenia podziału.

Podobnie jak w przypadku łączenia się spółek, najwięcej obowiązków związanych z podziałem spółek wiąże się z fazą menedżerską. Także ta część jest najbardziej czasochłonna. Z najistotniejszym działań podejmowanych w tym przypadku należy wskazać na:

• sporządzenie planu podziału,
• sporządzenie załączników do planu podziału,
• zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego celem zbadania planu podziału,
• ogłoszenie planu podziału,
• sporządzenie pisemnych sprawozdań uzasadniających podział,
• (opcjonalna) informowanie organów uchwałodawczych spółek uczestniczących w podziale o istotnych zmianach w zakresie ich składników majątkowych (aktywów i pasywów),
• badanie planu podziału przez biegłego sądowego,
• podwójne zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spó-łek uczestniczących w podziale o zamiarze jego dokonania,
• umożliwienie wspólnikom (akcjonariuszom) spółek uczestniczących w podziale dostępu do dokumentacji transakcyjnej,
• zwołanie obrad zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) w celu powzięcia uchwały o podziale.

W zależności od stopnia skomplikowania danej transakcji, tzw. postępowanie podziałowe obejmujące wszystkie ww. fazy trwa przynajmniej ok. 5 miesięcy. Termin ten może ulec jednak wydłużeniu. Stanie się tak zapewne w przypadku konieczności uzyskania w tym zakresie odpowiedniej zgody lub zezwoleń (np. prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ministra właściwego do spraw wewnętrznych i administracji publicznej etc.), a także w przypadku wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności.

TYPY PODZIAŁU SPÓŁEK

Podział spółek może być dokonany w jeden z czterech poniższych sposobów:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Radca prawny w warszawskim biurze międzynarodowej KancelariiPrawniczej Gleiss Lutz, członek Europejskiego Kolegium Doktoranckiego (Kraków, Heidelberg, Moguncja)
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA