| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Aktualności > Bezprawność działania trzeba udowodnić

Bezprawność działania trzeba udowodnić

Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada wobec niej za szkodę wyrządzoną swym działaniem tylko wtedy, gdy jest to sprzeczne z prawem lub umową spółki. Bezprawność działania, szkodę i związek między nimi musi udowodnić osoba, która stawia taki zarzut.

Zbigniew Rz. był prezesem zarządu spółki z. o.o. Kupiecki Dom Maklerski i członkiem zarządu spółki z o.o. Proexport. Druga spółka wynajmowała od pierwszej pomieszczenia i nie zapłaciła zaległego czynszu, należności za ochronę mienia i za różnego rodzaju usługi. Gdy kondycja Proexportu była już bardzo zła, zgłoszono wniosek o upadłość spółki. Sąd oddalił go, gdyż pozostały majątek nie wystarczyłby na przeprowadzenie takiego postępowania. Zostało natomiast wszczęte postępowanie w sprawie upadłości Kupieckiego Domu Maklerskiego. Ponieważ w pierwszej spółce nie było majątku, do którego mogłaby zostać skierowana egzekucja, syndyk masy upadłości Domu Maklerskiego wystąpił z roszczeniem o zapłatę przeciwko Zbigniewowi Rz., jako członkowi jej zarządu. Domagał się ok. 660 tys. zł z ustawowymi odsetkami.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że nie zachodzą przesłanki z art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych mówiącego, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. W tej sprawie powód w ogóle nie dysponował tytułem egzekucyjnym. Nie można też mówić o odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 293 k.s.h. Przepis ten nakłada odpowiedzialność m.in. na członka zarządu tylko wtedy, gdy szkoda wyrządzona była działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki. Przy czym osoba taka musi przy wykonywaniu sowich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności. Trzeba to jednak udowodnić, a ciężar dowodu spoczywa na powodzie. W tej sprawie syndyk nie udowodnił, by pozwany działał bezprawnie i wyrządził tym szkodę.

Powód odwołał się, a sąd II instancji zmienił ten wyrok i zasądził ok. 600 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Uznał, że są podstawy do odpowiedzialności z art. 293 k.s.h. Pozwany dopuścił się zaniedbań w zarządzaniu firmą i nie dołożył do swych działań należytej staranności. Zbigniew Rz. wniósł od tego wyroku skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie tego właśnie przepisu. Sąd Najwyższy uwzględnił ją, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu sędzia Hubert Wrzeszcz podkreślił konieczność wystąpienia w takiej sytuacji przesłanki bezprawności działania przy wyrządzeniu szkody. Jest to działanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy. Wobec tego sąd apelacyjny musi ocenić umowę spółki z punktu widzenia indywidualnego zakresu kompetencji członków zarządu. Działanie sprzeczne z prawem musi być związane z okolicznościami sprawy, a więc należy wskazać konkretny przepis albo postanowienie umowy, które naruszono. Natomiast miernik należytej staranności przy wykonywaniu obowiązków trzeba łączyć z winą. Ponieważ z art. 293 k.s.h. wynika domniemanie winy, to bezprawność działania, szkodę i związek przyczynowy między nimi musi wykazać powód, a tego nie zrobił.

Sygn. akt 128/05

Marta Pionkowska


reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krzysztof Komorniczak

Doradca podatkowy, prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »