| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Firma > Umowy > ABC umów > Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

Zmiana umowy spółki jest jedną w najbardziej problematycznych sytuacji w spółce z o.o. Ekspert radzi na co jeszcze zwracać uwagę podczas zmiany umowy spółki z o.o.?

Zmiana umowy spółki z o. o. wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Wydawać by się mogło, że takie rozwiązanie nie powinno budzić wątpliwości. Okazuje się jednak, że pewne wątpliwości w tej kwestii pojawiają się, w związku z czym warto je wyjaśnić.

Otóż,  ten sposób zmiany umowy spółki w drodze podjęcia uchwały przez wspólników jest odstępstwem od zasad ogólnych określających funkcjonowanie spółki z o. o.

Zobacz: Jak zapisać w umowie zasady odpowiedzialności za jej naruszenie?

Oznacza to, że stosowania tego wyjątku nie można rozszerzać na czas poprzedzający moment wpisu spółki do rejestru, czyli funkcjonowania spółki w organizacji, ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji dopiero z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną.

Taka interpretacja jest zgodna z postanowieniem Sądu Najwyższego - Izby Cywilnej z dnia 25 lutego 2009 r. (sygnatura: II CSK 498/2008). Odnosząc się natomiast do spółki w organizacji należy przyjąć inny sposób zmiany umowy. W tym przypadku bowiem nie będą miały zastosowania, w drodze analogii, jak wskazał Sąd Najwyższy, przepisy dotyczące samej spółki z o. o. Ten sam Sąd Najwyższy, również w składzie Izby Cywilnej wskazał inne rozwiązanie. Otóż postanowieniem z dnia 25 lutego 2009 r. (sygnatura: II CSK 489/2008) uznał, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników.

Tak więc zmiana umowy następuje w drodze:

  • spółka z o. o. w organizacji – umowy zawartej przez wspólników,
  • spółka z o. o. - uchwały wspólników, wpisanej następnie do rejestru.

Pojawia się pytanie, jak technicznie owa zmiana umowy spółki powinna wyglądać. Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki z o. o. przez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego. Dla skuteczności zmiany tych postanowień umowy, wystarczające jest w takiej sytuacji wskazanie w postanowieniu o wpisie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego, bez konieczności wymieniania zmienionych lub uchylonych postanowień.

Polecamy: Kiedy umowa jest nieważna?

Nieco bardziej skomplikowana sytuacja występuje przy ujawnianiu danych wskazanych w artykule 166 kodeksu spółek handlowych, tj.:

  1. firmy, siedziby i adresu spółki,
  2. przedmiotu działalności spółki,
  3. wysokości kapitału zakładowego,
  4. określenia, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. nazwisk, imion i adresów członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki,
  6. nazwisk i imion członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
  7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenia tej okoliczności,
  8. czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenia tego pisma,
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Blog Prawa Zamówień Publicznych

Opinie prawników specjalizujących się w prawie zamówień publicznych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK