| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Firma > Umowy > ABC umów > Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

Zmiana umowy spółki jest jedną w najbardziej problematycznych sytuacji w spółce z o.o. Ekspert radzi na co jeszcze zwracać uwagę podczas zmiany umowy spółki z o.o.?

ponieważ podlegają one obligatoryjnemu ujawnieniu w rejestrze, a więc muszą zostać w nim precyzyjnie określone. Nie wystarczy więc w tym wypadku zaznaczenie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego. Konieczne jest natomiast wymienienie zmienionych lub uchylonych postanowień.

Tak więc, z uwagi na to, że zmiana umowy spółki z o. o. w zakresie np. przedłużenia kadencji zarządu nie należy do zmian danych wskazanych w art. 166 k. s. h., których ujawnienie w rejestrze jest obligatoryjne, dla jej skuteczności nie jest konieczne wskazanie w postanowieniu Sądu rejestrowego określonego postanowienia umowy spółki, które uległo zmianie, a wystarczające jest ogólne stwierdzenie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie starego i uchwalenie nowego tekstu umowy.

Taki sposób zgłaszania zmian umowy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym został zaaprobowany w wyroku Sądu Najwyższego – Izby Cywilnej z dnia 3 marca 2006 r. (sygnatura: II CSK 147/2005). Pozostając w tematyce zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto pochylić się również nad kwestią obniżenia kapitału zakładowego.

Istnieje wiele sposobów obniżenia kapitału zakładowego w tej spółce.

Jednym ze sposobów jest regulacja w umowie spółki stanowiąca, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (określonego w umowie spółki) bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Obniżenie kapitału zakładowego w takim trybie wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru. Zarząd powinien wiec powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i zgłosić ją do Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała nie będzie potrzebna jedynie w przypadku, gdy umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Polecamy: Jak powinno przebiegać wykonanie zobowiązania określonego umową?

 Warto pamiętać o pewnej bardzo istotnej kwestii, a mianowicie, że uchwały, o których mowa powyżej, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Taka regulacja ma na celu zapewnienie bezpieczeństwa obrotu. Jest to jak najbardziej prawidłowa konstrukcja. Warto przy tym wskazać, że do 2004 roku takie zmiany umowy spółki wymagały nawet formy aktu notarialnego. Tym samym zmiana złagodziła wymagania, ale fakt, że notariusz dopilnuje prawidłowości oraz zgodności z prawem podejmowanych uchwał, jest jak najbardziej zasadny.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Ignaczak

Psycholog i mediator

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »