Optymalna konstrukcja spółki komandytowej
Spółka komandytowa łączy w sobie dwie istotne cechy spółek kapitałowych oraz spółek osobowych:
- Możliwość ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania
- Opodatkowanie jedynie na poziomie wspólników
Najprostsza przykładowa struktura spółki komandytowej, stanowiąca połączenie powyższych cech, może wyglądać następująco:
reklama
reklama
- Spółka komandytowa posiada dwóch komandytariuszy w postaci osób fizycznych, których zobowiązania są ograniczone;
- Spółka komandytowa posiada jednego komplementariusza w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest nieograniczona;
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca jedynym komplementariuszem posiada dwóch wspólników, którzy jednocześnie są również komandytariuszami spółki komandytowej.
W przypadku tej przykładowej struktury spółki komandytowej dwóch przedsiębiorców kontroluje działalność całej spółki i prowadzi jej sprawy. W celu ograniczenia odpowiedzialności przedsiębiorców do niezbędnego minimum, kapitał zakładowy komplementariusza nie powinien być zbyt wysoki. Koszty prowadzenia działalności w takiej strukturze będą znacznie wyższe niż koszty prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na konieczność prowadzenia księgowości dwóch podmiotów i ich obsługi prawnej.
Zobacz: Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej
PRZYKŁAD
Rozpatrujemy dwie struktury, które osiągają zysk do opodatkowania na poziomie 1.000.000 zł.:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca dwóch wspólników z takim samym udziałem w zysku (po 50%).
- Spółka komandytowa posiadająca dwóch komandytariuszy, z których każdy posiada 49% udziału w zysku oraz jednego komplementariusza w postaci spółki z o.o., który posiada 2% udziału w zysku.
W pierwszym przypadku sp. z o.o. zapłaci 190.000 zł podatku CIT, a następnie wspólnicy zapłacą 19% od wypłacanego zysku w postaci dywidendy. W konsekwencji do obu wspólników trafi kwota 656.100 zł.
W drugim zaś przypadku komandytariusze zapłacą podatek dochodowy od 98% zysku spółki, a więc do obu wspólników w konsekwencji trafi 793.800 zł., a więc o niemal 21% więcej niż w pierwszym przypadku (przy pominięciu zysku komplementariusza).
*W powyższym przykładzie pominięto koszty stałe utrzymywania struktury.