REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Test wypłacalności spółek - kilka słów o nowym projekcie zmian w prawie

Bartosz Mikołajczyk
test wypłacalności spółki z o.o.
test wypłacalności spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Trwające prace nad zmianą Kodeksu Spółek Handlowych w obszarze zakładania i funkcjonowania spółek handlowych obejmują wiele istotnych elementów. Jednym z nich, wzbudzającym jednocześnie pewne kontrowersje, jest projekt wprowadzenia tzn. testu wypłacalności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, mającego na celu ochronę wierzycieli spółki. Na czym proponowana regulacja miałaby polegać?

Test wypłacalności spółki z o.o.

REKLAMA

Głównym celem przyświecającym twórcom tego projektu jest ochrona wierzycieli spółek, którzy niejednokrotnie zmuszeni są zmagać się ze spółkami-dłużnikami, bez oczekiwanych rezultatów. Egzekucja z majątku spółki często okazuje się nieskuteczna, co pociąga za sobą daleko idące negatywne skutki dla jej wierzycieli. Wprowadzenie uregulowań zmniejszających ryzyko ponoszone przez wierzycieli w stosunkach gospodarczych ze spółkami handlowymi należy uznać za pożądane.

REKLAMA

Rozwiązaniem tego typu problemów ma być wprowadzenie obowiązku przeprowadzania testu wypłacalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który dotyczyłby wszystkich spółek tego rodzaju. Zgodnie z uzasadnieniem projektu zmiany Kodeksu Spółek Handlowych zamieszczonym na stronie Rządowego Centrum Legislacji test ten polegałby na zobowiązaniu zarządu spółki do zbadania przed każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz wspólników z majątku spółki (np. z tytułu dywidendy), czy wypłata taka nie spowoduje utraty płynności finansowej przez spółkę i nie utraci ona zdolności do wykonywania zobowiązań w przeciągu najbliższego roku. Członkowie zarządu podejmowaliby stosowną uchwałę w kwestii wypłacalności spółki, która następnie podlegałaby złożeniu w ciągu 7 dni od jej podjęcia w sądzie rejestrowym. Twórcy projektu wskazują, że uchwała w tej materii stanowić będzie swego rodzaju oświadczenie wiedzy członków zarządu, iż nie przewidują oni utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań wynikających ze zwykłej działalności spółki w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Rozwiązanie takie, choć wydaje się z założenia słusznym, budzi pewne wątpliwości. Po pierwsze niezwykle trudnym, a wręcz niemożliwym w praktyce jest przewidzenie (a w ten sposób należy określić obowiązek, który projekt nakłada na członków zarządu spółki) w jaki sposób funkcjonować będzie spółka za kilka, a nawet kilkanaście miesięcy. Sytuacja finansowa spółki zależna jest od zbyt wielu czynników, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych. Ponadto otoczenie gospodarcze, w którym spółka funkcjonuje, może podlegać dynamicznym zmianom i wahaniom, mającym w konsekwencji istotny wpływ na kondycję spółki – tym samym – jej zdolność do wykonywania zobowiązań.

Szykują się zmiany w procedurze wpisów do KRS w 2015 roku

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Należy także zwrócić uwagę na fakt, iż zarząd zobowiązany jest do przeprowadzenia testu z należytą starannością, i tylko z tego tytułu może on ponosić konsekwencje. Odpowiedzialność zarządu ograniczona zostanie zatem do odpowiedzialności korporacyjnej za niestaranne przeprowadzenie testu, bądź celowe sformułowanie wniosków w sposób odbiegający od rzeczywistości. Projekt nie przewiduje bowiem żadnych konkretnych sankcji, które mogłyby obciążać zarząd w związku z przeprowadzeniem testu, tym samym uchwały zarządu w tej kwestii nie można traktować jako gwarancji wypłacalności wydanej na następne 12 miesięcy.

Sceptyczne stanowisko w sprawie testu wypłacalności przedstawiło także Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia”. Zwrócono w nim uwagę na fakt, iż „test ten, nie dający gwarancji rezultatu, nie ma więc w istocie żadnej istotnej wartości dla wierzycieli poza zawarciem w nim oświadczeń”. Sędziowie pochylili się także nad konsekwencjami, jakie pociągnie za sobą ta regulacja wobec sądów rejestrowych. Obowiązek rejestracji i włączenie uchwały do akt rejestrowych może wzbudzać poczucie zapewnienia przez sąd słuszności zapisów uchwały i zagwarantowania ich skuteczności. Dlatego też Stowarzyszenie uznało, iż regulacje te wymagają dokładnego doprecyzowania.

Należy zatem stwierdzić, iż mimo słuszności koncepcji wprowadzenia instrumentu zapewniającego szerszą ochronę wierzycielom spółek z o.o., jakim jest test wypłacalności, jego konstrukcja budzi wątpliwości. Poza wspomnianymi wyżej zagadnieniami, regulacja ta spowoduje także utrudnienie prowadzenia spraw spółki przez zarząd, nakładając na przedsiębiorców dodatkowe obowiązki. Nie sposób też przewidzieć, jakie konsekwencje pociągnie za sobą wprowadzenie testu wypłacalności w praktyce, z pewnością jednak przepisy dotyczące tej materii muszą zostać sformułowane w sposób jak najbardziej precyzyjny.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA