| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")

Umorzenie udziałów z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego możliwe jest jedynie w spółce z o.o. Jest to strategia o tyle wygodna, że nie wymaga przeprowadzania postępowania konwokacyjnego.

Tylko spółka z o.o.

W aktualnym stanie prawnym konstrukcję nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu umorzenia bez obniżania kapitału zakładowego spółki (tzw. „buy-back”) można zastosować wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowa regulacja w tym zakresie zawarta jest w art. 199 § 6 w związku z art. 200 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”). Warto wspomnieć, że pod rządami rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (dalej „k.h.”), konstrukcja powyższa możliwa była do zastosowania także w spółce akcyjnej, na podstawie art. 363 § 2 k.h. Obecnie jednak umorzenie akcji w spółce akcyjnej wiąże się zawsze z obniżeniem kapitału zakładowego.

Zobacz: Zbywanie udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Umorzenie z zysku- również z lat ubiegłych

Omawianą konstrukcję należy uznać jako nabycie udziałów, z późniejszym zastosowaniem kwalifikowanej postaci dobrowolnego umorzenia kapitału zakładowego. Jego kwalifikacja polega na tym, że ustawodawca wskazuje jednoznacznie na źródło pochodzenia środków na wypłatę wynagrodzenia dla wspólnika za nabyte przez spółkę udziały, w celu późniejszego ich umorzenia. Źródłem tym jest czysty zysk spółki, a nie środki z kapitału zakładowego. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „czysty zysk”, celowe wydaje się bliższe wyjaśnienie tego sformułowania. Rozważyć należy, czy pod pojęciem tym kryje się wyłącznie zysk osiągnięty przez spółkę w ostatnim roku obrotowym, który został przeznaczony do podziału pomiędzy wspólników stosownie do art. 192 k.s.h., czy też oznacza ono środki finansowe pochodzące zarówno z zysku spółki za rok ostatni, jak i zysk za ubiegłe lata obrotowe, który nie został zgromadzony na funduszach celowych, wyłączających możliwość odmiennego wykorzystania środków.

Naszym zdaniem słuszne wydaje się stanowisko drugie, zgodnie z którym źródłem finansowania omawianego umorzenia mogą być zarówno środki pochodzące z zysku spółki za ostatni rok obrotowy, jak i środki pochodzące z zysku spółki z lat ubiegłych, o ile spółka nie przeznaczyła ich na pokrycie innych wydatków.

Z umorzenia z czystego zysku można skorzystać w sytuacji, gdy łącznie są spełnione następujące przesłanki:

  1. spółka jest zarejestrowana,
  2. umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów,
  3. w spółce występuje czysty zysk, wynikający ze sprawozdania finansowego.
reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

Własne

Zdjęcia

Konsekwencją umorzenia udziałów z czystego zysku jest zmniejszenie liczby udziałów w spółce, przy zachowaniu tej samej wielkości kapitału zakładowego.
Konsekwencją umorzenia udziałów z czystego zysku jest zmniejszenie liczby udziałów w spółce, przy zachowaniu tej samej wielkości kapitału zakładowego.

Klasyfikacja Środków Trwałych 2016 ze stawkami amortyzacji i powiązaniem z KŚT 201079.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Brokerska CDS

CDS działa jako kancelaria doradcza, której misją jest ochrona interesów przewoźników i spedytorów poprzez świadczenie usług w zakresie obsługi ubezpieczeń transportowych (OC przewoźnika, OC spedytora i Cargo) oraz pozasądowej i sądowej obsługi roszczeń i szkód powstałych w transporcie. Świadczymy również usługi związane z zarządzaniem ryzykiem transportowym, a także przeprowadzamy audyty i szkolenia z zakresu prawa przewozowego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »