| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Spółka z o.o. może funkcjonować w obrocie jako oddzielny podmiot, już po podpisaniu umowy spółki. Istnieje wówczas (do momentu wpisu do rejestru) jako spółka w organizacji- będąca tzw. ułomną osobą prawną.

Powstanie spółki w organizacji

Kodeks spółek handlowych dzieli spółki na dwie grupy. Spółki osobowe i spółki kapitałowe. Te pierwsze, to spółka jawna, komandytowa, partnerska i komandytowo-akcyjna. Spółki osobowe powstają dopiero z chwilą wpisu do rejestru KRS. Wcześniej nie istnieją i działać nie mogą. Samo zatem zawarcie umowy spółki osobowej nie pozwala takiemu organizmowi na podejmowanie działań gospodarczych.

Inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Te bowiem wprawdzie również powstają z chwilą zarejestrowania w KRS (z tym momentem uzyskują osobowość prawną – stają się osobami prawnymi), tym niemniej już na etapie zawiązania umowy spółki (statutu w przypadku spółek akcyjnych), lecz jeszcze przed wpisem do rejestru KRS, uzyskują one status spółek kapitałowych w organizacji.

Zobacz: Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Charakterystyka spółek w organizacji

Organizmy takie mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Co charakterystyczne w ich nazwie musi być zawarte dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

„ABC sp. z o.o. w organizacji” lub „XYZ S.A. w organizacji”.

Zasady działania takich spółek są zbieżne z regulacjami odnoszącymi się do spółek już zarejestrowanych. O ile zatem KSH nie będzie stanowił inaczej, to do spółki kapitałowej w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o. - porada

Charakterystycznym elementem działania spółek w organizacji jest odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez nie przed wpisem do KRS. Otóż zgodnie z KSH, za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Ich odpowiedzialność wobec spółki ustanie jednak z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki.

Natomiast wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa zdaniu poprzedzającym, za wszystkie jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Kto może reprezentować spółkę w  organizacji?

W przypadku spółki z o.o. jest to zarząd spółki lub też pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Tym niemniej w spółce z o.o. jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Ma on jedynie uprawnienie do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Odmienne zasady reprezentacji obowiązują natomiast w spółce akcyjnej w organizacji. W takiej bowiem spółce, do chwili ustanowienia zarządu reprezentacja wykonywana jest przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dr Katarzyna Pawłowska

Doradca Podatkowy (nr wpisu 11638)

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »