REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy rada nadzorcza spółki z o.o. może wydawać wiążące polecenia zarządowi?

Tomasz Ośko
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce korporacyjnej dosyć często spotkać się można z uchwałami organów nadzorczych spółki z o.o., a zatem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, odnoszące się do działalności zarządu spółki. Do kompetencji rady należy bowiem sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Na ile wiążące są polecenia rady nadzorczej

Tym niemniej pojawia się pytanie, czy organ nadzorczy jest uprawniony do wydania zarządowi poleceń co do prowadzenia przez zarząd spraw spółki. Kwestie przesądza art. 219 § 2 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

REKLAMA

Powyższe nie wyłącza oczywiście uprawnienia rady do oceniania działalności zarządu, czy też podejmowania uchwał w przedmiocie pożądanych, z punktu widzenia rady, działań zarządu. Zalecenia te nie mają jednak wiążącego charakteru dla zarządu w zakresie związanym z prowadzeniem spraw spółki. W tym bowiem aspekcie to zarząd ma autonomię działania, za którą zresztą jego członkowie ponoszą osobistą odpowiedzialność.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Jak rada może wpływać na zarząd

REKLAMA

Zważywszy na możliwość sporu na linii rada nadzorcza – zarząd, KSH przewiduje zakres kompetencji rady nadzorczej, którego realizowanie może wpływać na zachowania zarządu. Wzajemne relacje organów spółki może też i powinna regulować umowa spółki.

W jej treści znaleźć można częstokroć zakres spraw, których przedsięwzięcie przez zarząd wymaga np. zgody rady. W tym też zakresie rada uzyskuje niejako kompetencję do współdecydowania o działalności spółki. Co innego jednak zgoda lub jej brak, a co innego wiążące polecenie rady co do prowadzenia spraw spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto też zauważyć, że wskazany powyżej zapis nie daje zarządowi pełnej swobody działania.

Zobacz: Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników nie ma zakazu

REKLAMA

Poza wspomnianymi ograniczeniami, które mogą wynikać z ustawy lub umowy spółki, nie wolno zapominać o kwestii uprawnień właściciela spółki (zgromadzenia wspólników) do podejmowania uchwał zawierających wiążące zarząd zalecenia. W doktrynie prawa spotkać można dwie grupy poglądów. Z jednej strony wskazuje się, że właściciel zawsze może władczo wpłynąć na działania zarządu. Można się jednak spotkać z poglądem, zgodnie z którym nawet właściciel nie może ingerować w działanie zarządu. Wydaje się, że ten pierwszy pogląd zasługuje na aprobatę. Warto bowiem wskazać, że we wspomnianym art. 219 KSH nie ma słowa o wyłączeniu uprawnień zgromadzenia wspólników do wydawania poleceń zarządowi.

Tymczasem zaś a contrario w art. 3751 Kodeksu spółek handlowych, odnoszącym się do spółki akcyjnej, czytamy, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Nie ulega zaś wątpliwości, że różnica między brzmieniem art. 219 a 3751 KSH nie jest przypadkowa.

Zobacz: Kiedy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za naruszenie umowy spółki?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Troska i zrozumienie w kontakcie z pacjentami – klucz do profesjonalnej opieki zdrowotnej
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    REKLAMA

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    REKLAMA

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    REKLAMA