| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Kiedy członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności prowadzonej przeciwko spółce egzekucji. W pewnych sytuacjach mogą się jednak uchylić od tej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną w momencie powołania ich uchwałą wspólników. W art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych ustawodawca wyraźnie wskazał, iż wobec bezskuteczności prowadzonej egzekucji członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność solidarną. W praktyce oznacza to, że wierzyciele mogą dochodzić zaspokojenia wierzytelności od wszystkich członków zarządu bądź od każdego z osobna, bądź od ustanowionych likwidatorów z ich majątku osobistego. Oznacza to, że prócz odpowiedzialności solidarnej członkowie zarządu ponoszą również odpowiedzialność osobistą. Taka regulacja ma na celu ochronę interesu wierzycieli. Jednakże nie ma ona charakteru bezwzględnego.

Zobacz: Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki z o.o.

Przesłanki uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności

Regulacja dotycząca tej kwestii znajduje się w przepisie art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wynika z niego, iż członka zarządu można uwolnić od odpowiedzialności za bezskuteczność egzekucji, jeżeli wykaże on że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe bądź nastąpiło to nie z jego winy oraz w przypadku, gdy z tego powodu wierzyciel nie poniósł szkody.  Ostatnia przesłanka dotyczy sytuacji, w której pomimo wcześniejszego rozpoczęcia postępowania upadłościowego wierzyciel nie byłby w stanie dochodzić swoich roszczeń ze względu na niewystarczający majątek spółki.

Upadłość spółki wiąże się ze zdolnością upadłościową przysługującą spółce z o.o. jako osobie prawnej oraz z jej niewypłacalnością. W takim przypadku można przeprowadzić postępowanie układowe, które ma na celu porozumienie się dłużnika z wierzycielem dotyczące sposobu spłaty długu.

Brak winy po stronie odpowiedzialnego członka zarządu

W przypadku niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie odpowiedzialny członek zarządu jest zobowiązany wykazać, iż zwłoka nastąpiła nie z jego winy. Członek zarządu musi wskazać okoliczności wskazujące na to, iż opóźnienie nastąpiło z winy nieumyślnej spowodowanej np. dłuższą nieobecnością.

Zaniechania wierzyciela

Taka możliwość uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności nie jest wprost uregulowana w przepisach kodeksu spółek handlowych. Sąd Najwyższy w swoich orzeczeniach wskazał, iż członek zarządu spółki z o.o. nie odpowiada na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy wierzyciel nie zaspokoił swojej wierzytelności z majątku spółki w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce była możliwa (wyrok z dnia 12 października 2011r. II CSK 95/11). Ponadto zaniechanie  przeprowadzenia egzekucji przez wierzyciela doprowadzając do jej bezskuteczności oznacza, iż nie może on pociągnąć do odpowiedzialności członka zarządu z tytułu bezskuteczności prowadzonej egzekucji (wyrok z dnia 19 grudnia 2007r. V CSK 315/07). W przypadku, gdy istnieje majątek spółki, który pozwala na zaspokojenie wierzyciela w części, a on sam nie uzyskał zaspokojenia to członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność tylko w momencie, gdy pozostały majątek spółki nie pozwala na zaspokojenie wierzytelności w całości (wyrok z dnia 10 kwietnia 2008r. IV CSK 15/08). Z tych okoliczności wynika, iż zaniechanie zaspokojenia swoich wierzytelności przez wierzyciela nie może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności członków zarządu spółki.

Zobacz: Jakie są skutki zaniechania złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości?

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Maciej Szulikowski

Radca Prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »