| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Wspólnik spółki z o.o. może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Ekspert wyjaśnia w jakich sytuacjach powtarzające się świadczenia niepieniężne będą przedmiotem zainteresowania spółki oraz na czym takie świadczenia polegają.

Ze względu na to, że dla spółki mogą mieć znaczenie indywidualne właściwości wspólnika zobowiązanego do tego rodzaju świadczeń, wprowadzono art. 176 § 3, zgodnie z którym jeżeli wspólnicy w umowie spółki nie zastrzegli innego rozwiązania, zbycie udziału, którego właściciel jest obciążony obowiązkiem powtarzających się świadczeń na rzecz spółki, jego części lub ułamkowej części udziału, jak również obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 kodeksu spółek handlowych.

Zgody udziela więc zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W takim przypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.  Jeżeli jednak wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W praktyce często może pojawić się wątpliwość czy w sytuacji, kiedy wspólnik ma więcej udziałów, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych obciąża wszystkie jego udziały czy też tylko niektóre spośród nich. W doktrynie wskazuje się, że jeżeli wspólnik posiada większą liczbę udziałów, a umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, iż zobowiązanie tego wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest związane ze wszystkimi udziałami wspólnika. Jeżeli  zobowiązanie ma być powiązane z tylko niektórymi udziałami, to wtedy umowa powinna określać liczbę tych udziałów.

Ponadto wskazuje się, że zobowiązanie wspólnika z art. 176 ksh jest ze swej istoty zobowiązaniem niepieniężnym i nie może być zastąpione przez świadczenie w miejscu wypełnienia (datio in solutum). Nie jest więc możliwe zwolnienie dłużnika z obowiązku dokonywania okresowych świadczeń niepieniężnych za okresową zapłatą określonej kwoty. Przemawia za tym także zasada odpłatności okresowych świadczeń niepieniężnych.

Dodatkowo do obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zastosowanie znajduje norma wyrażona w art. 186. § 1 ksh, zgodnie z którym w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.Ponadto § 2 cytowanego przepisu przewiduje, że roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału. 

Na koniec warto zaznaczyć, że w umowie spółki można zaznaczyć, kiedy obowiązek ten wygasa. W innym wypadku jest to obowiązek bezterminowy, trwający aż do zakończenia interesów spółki w związku z jej likwidacją, chyba że świadczenia te wcześniej przestaną być spółce potrzebne. Ponieważ z upływem czasu może zmienić się otoczenie rynkowe, ale także jakość świadczeń (surowców, usług) dostarczanych przez wspólnika, warto zastrzec w umowie spółki możliwość wypowiedzenia tego obowiązku. Może na tym zależeć także wspólnikowi, który dzięki temu będzie mógł w przyszłości zmienić profil swojej działalności i np. porzucić niedochodowe uprawy.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Bielińska-Piechota

Ekspert ds. Kadr i Płac

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »