| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, zakłada, że jest to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje?

-Kwestię tę reguluje przede wszystkim art. 156 k.s.h., zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu, odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika.

Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 k.s.h.), należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje w ramach klasycznej spółki wieloosobowej. W konsekwencji, zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego, od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników.

Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są przede wszystkim dostosowane do spółek wieloosobowych. Powstaje szereg wątpliwości, w jaki sposób stosować te przepisy do spółek jednoosobowych. Część przepisów znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z o.o., część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a zastosowanie pozostałych przepisów będzie zupełnie wyłączone. 

Przepisy stosowane bez zmian można wskazać na przykład, że pełne zastosowanie do jednoosobowej spółki z o.o. znajdą przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników.

Przepisy wyłączne 

Zastosowania w tym przypadku nie znajdą regulacje, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również te, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości - art. 236 k.s.h.). Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce o jedynym wspólniku. Będzie tak np. z art. 234 § 2 k.s.h. wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscy na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. 

Modyfikacje

Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał m.in. od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną, tzn. z tożsamością personalną pomiędzy zarządem, a jedynym wspólnikiem. Inny czynnik wpływający to także składu zarządu (czy oprócz jedynego wspólnika istnieje możliwość wystąpienia także innych osób, nie posiadających uprawnień właścicielskich).

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

ŻAKIEWICZ ADWOKACI Kancelaria Prawa Karnego i Gospodarczego Sp. k.

Ekspert prawa karnego, karno-skarbowego oraz procedury karnej

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »