| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Jak zmienić umowę w spółce z o.o.?

Jak zmienić umowę w spółce z o.o.?

Często ma miejsce sytuacja, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ulega zmianie. Jak wygląda procedura związana z taką zmianą?

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 255 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd jest zobowiązany zgłosić do sądu rejestrowego.

Jakie są skutki zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie uchylenia jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenia w całości nowego tekstu umowy?
Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego i dla skuteczności tej zmiany wystarczające jest w takiej sytuacji wskazanie w postanowieniu sądu o wpisie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego, bez konieczności wymieniania zmienionych lub uchylonych postanowień. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki z o.o. w zakresie kadencji zarządu nie należy do danych, których ujawnienie w rejestrze jest obligatoryjne, dla jej skuteczności nie jest konieczne wskazanie w postanowieniu sądu rejestrowego określonego postanowienia umowy spółki, które uległo zmianie, a wystarczające jest ogólne stwierdzenie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie starego i uchwalenie nowego tekstu umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., sygn. akt II CSK 147/05).

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o. zapadają większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.) Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki z o.o. może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały dotyczącej zmiany w umowie spółki lub dotyczącej istotnej zmiany co do przedmiotu działalności spółki.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie

W niektórych wypadkach zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy – chodzi o uchwałę zwiększającą świadczenia wspólników lub uszczuplającą prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom (art. 246 § 3 k.s.h.).

Polecamy: ABC spółek

Warto też wiedzieć, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 489/08).

reklama

Polecamy artykuły

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Umowa spółki z o.o. może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały dotyczącej zmiany w umowie spółki lub dotyczącej istotnej zmiany co do przedmiotu działalności spółki.
Umowa spółki z o.o. może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały dotyczącej zmiany w umowie spółki lub dotyczącej istotnej zmiany co do przedmiotu działalności spółki.

Personel i Zarządzanie 4/201730.03 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

ratalnie.com

Ratalnie.com to marka należąca do Lloyd Financial. Jest odpowiedzią na zapotrzebowanie rynku na łatwo dostępne pożyczki gotówkowe opierające się na polskim kapitale.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »