REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie.
Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie.

REKLAMA

REKLAMA

Najprostszą metodą na pozbycie się udziałów w sp. z o.o. jest porozumienie stron. Jednak nie zawsze jest to możliwe. Co zatem zrobić, gdy zachodzi konflikt i część wspólników chce - niejako z woli swojego kontrahenta - pozbyć się wspólnika ze spółki?

Umowa darowizny

Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie (niezbędne jest zawarcie umowy darowizny, ale jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki musi wyraźnie dopuszczać możliwość zbycia części takiego udziału (art. 181 K.s.h.). W pozostałych przypadkach zbycie udziału (udziałów), jego części lub części ułamkowej mogą ograniczyć wyłącznie wspólnicy, jedynie w drodze umowy spółki).

REKLAMA

REKLAMA

Jeśli zatem brak odpowiednich zapisów w samej umowie spółki, każdy wspólnik może swobodnie rozporządzać swoim udziałem. Wtedy wchodzimy w reżim zarówno podatkowy, jak i cywilnoprawny umowy darowizny, która z różnych przyczyn może być kłopotliwa dla stron.

Umowa darowizny powinna być zwarta w formie aktu notarialnego, nawet gdy dotyczy zbycia udziałów w spółce z o.o.. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione, ale wywołuje skutki prawne, a w szczególności podatkowe.

Porównaj: Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Dlatego też, jeżeli strony umowy darowizny nie określiły w samej umowie darowizny wartości rynkowej darowanych udziałów lub nie zawarły umowy darowizny w formie pisemnej, spółka może odliczyć od przychodu podatnika - na podstawie oświadczenia podatnika złożonego spółce lub kopii jego deklaracji podatkowej - wartość udziałów wskazaną w zeznaniu podatkowym złożonym przez podatnika dla celów podatku od spadków i darowizn. W przypadku zaś zawarcia umowy darowizny udziałów w formie aktu notarialnego, podstawą przyjęcia przez spółkę wartości rynkowej udziałów dla celów stosowania ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinna być wartość wskazana przez strony umowy darowizny w akcie notarialnym, bądź wartość, która wynika z oświadczeń stron złożonych przed notariuszem, od której to wartości notariusz pobrał podatek od spadków i darowizn, bądź zgłosił darowiznę, jeżeli darowizna została dokonania pomiędzy wskazanym w tym przepisie osobami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa sprzedaży

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej. z podpisami poświadczonymi notarialnie. Nie rodzi to obowiązków podatkowych, związanych z darowaniem praw majątkowych. Warto pamiętać, że nabycie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (gdy udziały wynoszą powyżej 10% kapitału zakładowego),

Wyłączenie wspólnika

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki za orzeczeniem sądu jest możliwe wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy posiadają ponad połowę kapitału zakładowego. Wyjątkowo, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Wyłączenie wspólnika może nastąpić tylko z ważnych powodów. „Ważne powody” to pewna klauzula generalna, której prawo nie precyzuje. Praktyka wskazuje, że „ważne powody” to np. sytuacje, gdy wspólnik jest konfliktowy, nie przyczynia się do rozwoju spółki. Warto wskazać tu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116).
O wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. orzeka sad, a udziały osoby wyłączonej muszą być przejęte. Sąd w orzeczeniu oznacza termin i cenę przejęcia, a wspólnika uważa się za wyłączonego od momentu wniesienia pozwu.

Likwidacja spółki

Wspólnicy, którzy chcą zlikwidować podmiot i nie prowadzić działalności tejże spółki powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, wyznaczyć likwidatorów i przeprowadzić likwidacje. Wspólnik, który nie chce być wspólnikiem, może dokonać sprzedaży udziałów na podstawie umowy. W tym przypadku najpierw należy zgłosić samej spółce, że udziały zostały sprzedane. Wówczas spółka taką nową osobę wprowadza na listę wspólników do tzw. księgi udziałów, i na tej podstawie osoba ta staje się wspólnikiem w sp. z o.o. 

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Istnieje jeszcze jeden element, który trzeba wziąć pod uwagę. Umowa spółki może przewidywać ograniczenia i nakładać na osobę, która ma wstąpić do spółki, obowiązek uzyskania zgody zarządu bądź rady nadzorczej. Umowa spółki może też przewidzieć, że wspólnik powinien spełniać określone kryteria, np. posiadać doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw spółki, albo posiadać wykształcenie wyższe. Umowa spółki jest powszechnie dostępna w rejestrze przedsiębiorców, można więc - przystępując do nabycia udziałów w danej spółce - dowiedzieć się, czy umowa takie rygory nakłada. Obrót udziałami może ograniczać umowa spółki z o.o. Nie jest jednak dopuszczalne takie ukształtowanie jej postanowień, które całkowicie uniemożliwiałyby nabycie udziałów innym wspólnikom spółki lub podmiotom spoza niej. Jednak w tej sprawie Kodeks spółek handlowych milczy. Spółka po zmianie w składzie udziałowym powinna zgłosić do sądu rejestrowego, każdego udziałowca spółki z o.o., który posiada ponad 10% udziałów.

Tomasz Błotnicki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA